黃衣賊虎視在側，相信清軍當沒有這個 閒工夫去和這些鑽山林挖地洞、神出鬼沒的地方土賊們較勁，否則很可能會遭到黃衣賊在側翼發起的強大攻勢襲擾，菊花不保。
6月日，最後一支在運河一些活動的東岸軍隊——董學禮部四千五百人護衛著志願離開清軍控制區兩千多男女老少，退到了任城衛一線。隨後，茅德勝下令丁明吾、謝遷、杜衝所部一萬七千多人護送著大量輜重與人員朝青州府方向退去。這些部隊都不堪戰，留在前線也只能湊湊數，還不如讓他們先退到青州去，儲存一下有生力量，等戰鬥j結束 後再對他們的部隊進行整編裁汰，以提高戰鬥力。
6月7日，煙臺的邵樹德傳來最新命令：“聞清軍主力將到，形勢複雜。似已超出我軍控制力。特令前敵茅總指揮德勝著即率部回撤青州。與清軍主力保持一定緩衝距離。又，敵前撤退乃兵家難事，萬幸清軍主力離你部尚有一定距離，望茅總指揮膽大心細，運籌帷幄，將數萬人馬安全撤回青州。萬千重擔寄汝一身，切記！切記！”
茅德勝接到命令時是在行軍路上，當時他帶著主力中軍已抵達曲阜城外。而擔任後衛部隊的秦尚行部四千人才剛剛離開滋陽縣。整支部隊行軍開來後綿延數十里，傳令斥候往來賓士，騎兵部隊不時從道路兩側的麥田裡呼嘯而過，偶爾又有一些渾身掛彩的波蘭、韃靼騎兵從後面退回來。很顯然，擔任殿後任務的他們在不斷與小股清軍先鋒騎兵交手，雙方應該都有不輕的損傷。
6月20日，大軍兵不血刃佔領泗水縣。不過他們只在此停留了三個小時以蒐集糧食、牲畜和手工匠人，然後便再度出發前往蒙陰縣。而此時，原本駐紮在青州一帶蒐羅手藝人的六百多名騎兵（包括50名波蘭人）南下趕來增援。至此，掌握在茅德勝手頭的騎兵數量已經達到了將近2900人。如果再算上三四百名治安隊精銳斥候的話，東岸手頭的騎兵力量也已經不容小視了。
茅德勝琢磨著。是不是集結大股騎兵給緊追不捨的八旗兵來一下狠的，讓他們知難而退。不然老讓這幫傢伙吊在身後也不是個辦法 ，而且現在看起來，譚泰率領的八旗兵和以前準塔、豪格、勒克德渾等人率領的都不一樣，也許他們接到了上頭嚴令，現在他們已經不再害怕與東岸人拼消耗了，每次騎兵交戰都是往死裡打。一次兩次還好，次數一多，東岸人麾下的波蘭、韃靼僱傭軍卻有些受不了了，無他，騎兵廝殺實在是太血腥了，每次都是一片片的傷亡。他們是來求財的，不是來當炮灰的，因此軍心已經開始有點浮動了。
茅德勝想幹就幹，6月2日，他集結了緊急被召回的杜衝所部千餘騎兵（很多是騾子兵），共計00餘人，裝備精良、補給充足，士氣——嗯，一般。他當眾給每人發放二十銀元，然後宣佈戰鬥j結束 後每個人還將領到四十銀元。這還不算，戰後他們還可以入籍東岸，並在庫頁島、蝦夷地和阿穆爾河一帶任意挑選已經開發的三十畝麥田、二十畝林地，政府還將免費為他們興建一套東岸標準住宅，另外還將奉送兩頭牛和十隻羊，待遇可謂優厚至極，而得到這一切的前提就是 首先擊退緊隨其後的清軍賴惱部四千多滿蒙騎兵。
重賞許下後，那些在波蘭窮得無立錐之地而只能賣命求生的僱傭軍們，立 刻 爆發出了無窮的鬥志。他們穿戴整齊盔甲，拿出了自己的長矛，然後在騎兵大隊指揮官楊明陽的指揮下列陣，與追擊而來的清軍展開了一場強強碰撞。
這一次，清軍也沒有避戰。騎兵對騎兵，能避戰到哪兒去？還要不要追擊黃衣賊的步軍大隊了？況且自己這方遠道而來，糧餉不濟、後方未平，利在速戰、不利久拖，因此一拍即合的雙方於6月22日在泗水城東展開了一場大戰。
此戰中，在東岸炮兵的幫助 下，氣勢如虹的波蘭騎兵一戰摧破清軍陣列，清軍左翼的蒙古馬隊率先支援不住後退，導致賴惱所部全線崩潰。看到局勢有利，已經孤注一擲的茅德勝投入了杜衝所部一千多騾子騎兵，沿著波蘭人開啟的缺口開始擴大戰果。這些馬匪出身的山東、河南籍騎兵們騎著騾子，大呼小叫地掠過往日連正眼看一下都不敢的蒙古馬隊，興奮地衝上去將他們一一圍殺。
戰鬥一直打到傍晚方才j結束 。此役滿蒙八旗遺屍戰場六百餘具，據估算死傷可能高達一千五百人以上，其中蒙古人約佔六成，滿洲八旗（主要是賴惱所部）也佔到了四成左右 ，損失可謂極其慘重。這些人中真正死於東岸大軍火炮轟擊和正面衝殺的只佔少數，大部分人還是死於潰敗後的銜尾追殺，和他們當年在遼東追殺那些明軍一副德行，想想真是