馬達面色變化不斷，終於跺了跺腳下決心道；“如果我歸順沛公的話，那我有什麼好處？”
酈食其眼中閃過喜色，連聲道；“昔日楚王曾經有過約定，先下關中者王之，沛公既得關中，一定會重重犒賞你們這些有功之臣以安人心的，到時候封將軍為萬戶侯如何？”
“好，就這麼說定了，你回去告訴沛公，明日一早我就開關投降。”
酈食其遊說的順利讓劉邦眉開眼笑，他很開心的拍了拍酈食其的肩膀，心想老子的眼光果然不差，這個老小子的嘴皮功夫可抵十萬雄兵，看來自己的大放血將所有的積蓄悉數搭上並沒有虧本。
又斜眼看了眼一旁正在沉思的張良，好奇的問道；“子房，既然你的計謀成功了，明日我們就可以不費一兵一卒得到嶢關，你為何還一副愁眉苦臉的樣子？”
張良微微搖頭道；“沛公，你想的太過簡單了，這個司馬達確實貪生怕死喜好錢財，可他的部下都是秦人，如何會心甘情願的跟隨他投降我們。”
劉邦身軀一震，有些氣急敗壞的說道；“那你還讓我傾盡所有去策反他的呀，你這不是坑我嗎？”
張良微微一笑，也不以為意，又道；“沛公稍安勿躁，聽良細細說來。我之所以要策反這個司馬達，就是想讓秦軍內部起內訌，他今晚一定會召集部將強迫他們投降，而他的部下多半會口頭上答應回去後便集結所部殺了司馬達。這就是我們的機會了，秦軍既然內亂那就無心防務了，我們只需派一支奇兵翻過嶢山從背後偷襲嶢關，定然可以得手。”
劉邦猛的一拍大腿，大笑道；“秒，秒，不愧是我的子房，哈哈哈，好計謀。”
果然如張良所料，當晚司馬達就召集部將宣佈明早要投降劉邦，他的部將皆是大驚。又見司馬達的親兵手持利刃環繞四周，便假意應許，待返回營中後馬上召集士卒，宣佈司馬達的叛國行為，秦兵聽聞主將要叛秦皆是大怒，立即在將領的帶領下殺向中軍。
而此時樊噲率著一支五千人的部隊偷偷翻過了嶢山，猛的出現在嶢關後門，趁秦軍不備一舉攻下城門，開門放劉邦的大軍入城。反應過來的秦軍這才在城中阻擊，卻已經無力迴天，到天明十分，二萬六千名秦軍悉數戰死被俘，關中最後一道門戶嶢關便落入了劉邦之手。
嶢關失守的訊息很快就傳遍了咸陽，朝堂之上韓信也絲毫沒有掩飾當先的危機，可是第二日朝廷依舊早朝，一切照舊，贏可在殿上語氣平和的告訴大臣們安心治理秦國，打仗是將軍們的事情。
可能是韓信的冷靜感染了眾多大臣，那種末日來臨的危機感頓時緩和了許多。大秦有一套高效的官府運作制度，在百官的努力之下，大秦這臺戰爭機器又迅速的運作起來，糧草和錢帛紛紛從府庫中搬運出來，兵器作坊則加班加點的打造強弩利刃，成年男子和壯婦被分批登籍在冊。
韓信暫時還打算舉國動員，因為他的對手還只是劉邦，不久之後即將入關的項羽才會是秦國的心腹大患，至於劉邦，他自然有應對的方法。
他這幾日只是加緊整編城防軍，五萬的城防軍在那日的血戰中折損了一萬多人，去除趙高的心腹死士後，剩下的三萬六千多人被分為三營，分別有田市、趙無忌以及原來的中尉甘肖統領，以王歧為衛尉統帥。算上已經到了的皇甫圭所部，韓信手中足足有五萬四千多人，守住咸陽自然不難。
不過他想要的並不是只是守住咸陽，劉邦若是攻不下咸陽，一定會分兵去攻取郡縣，那時候秦國就算守住了咸陽也是孤城一座，如何應對即將叩關而來的項羽大軍。
而且還有一個很重要的原因，自鉅鹿之戰後，秦軍連連戰敗，一路丟城損地、再加上內訌不斷，先是趙高殺了胡亥，隨即他自己被子嬰所殺。外敵尚未到來，秦人已經自亂，這對秦人士氣的打擊非常之大，最直接的結果是讓秦人父老不再支援他們效忠了數百年的王室，轉而是一種漠然的態度。
所以秦國急需一場大勝來激起秦人血液中對勝利的渴望，韓信也急需一場大勝來樹立他在軍中的威信。
劉邦的大軍離開了嶢關，紮營於咸陽之東三百里處的霸上，遙遙相望咸陽，同時派出了部將夏侯嬰率三萬士卒從後方攻襲函谷關。
劉邦是個狡猾之人，他並不想讓他的大軍在咸陽城下將鮮血流盡，他要儲存實力來考慮滅秦之後的事情。他已經知道了咸陽城中趙高被殺，現在整個咸陽城內兵微將寡，子嬰又是個懦弱之人。所以他在等待，在觀望，他仍然是想兵不血刃的進入咸陽，得到秦人的擁戴。