咽喉，也是西都長安南方最後一道屏障。
呂布雄偉的身軀立身關隘之上，目視遠處青山蒼海，遙想昔年漢高祖劉邦破武關，北上藍田，受阻於此，乃採用張良之計，史載“繞嶢關，逾蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。”搶先項羽一步殺入關中，滅亡秦室，成就霸業，何其壯哉！何其偉哉！再念及自己而今落魄，心裡頗是壓抑。
當日長安城破，他率騎千餘，馬數千匹拼死突圍，等出到城外，身邊只剩下五百餘人，戰馬不到千匹。稍稍歇了一口氣，趁著韓、董大軍無暇理會他，呂布繼續南下，一路逃到杜陵縣，此地距離長安城二三十里，不算遠，也不算近，正合適宜。
他入城後立刻趕走縣長，接管全城，不僅收編了數百縣兵，更是命令士卒徵調強壯，有不順者，輒拔刃殺之，百姓畏懼，不敢反抗，成功掠得民壯兩千人整。
杜陵固不滿萬戶，亦是臨近西都長安，堪為關中大縣，如果他願意放寬一些條件，莫說兩千，就是四千、六千也無問題，不過呂布而今雖有些飢不擇食，到底混跡邊軍、禁軍多年，要他帶領一幫一輩子只摸過農具的人，卻也不願。這兩千民壯，五成是曾為戍卒的青年，有過當兵經驗，三成是遊俠、囚徒，最後兩成，則為豪族私兵。他們軍事素質或許比不了漢軍，但稍加訓練，亦堪一用。
不僅搶人，糧秣、馬騾、財貨，凡是用得到的，都搶……
次日，千盼萬盼的馬車駛入杜陵城，昨日形勢危急，他來不及攜帶家眷，只好留下兩名親信，命他們保護好主母，待長安局勢穩定下來，再出城與他會合。時間比他想得要早上不少，看來，韓遂是一個人物，僅僅一天的時間，就控制住了長安。更讓他欽佩的是，韓遂一介文士，居然能夠令如狼似虎的西疆驕兵悍將，甘願俯聽命。
既然家眷脫險歸來，呂布不打算繼續留在杜陵，誰知道坐在長安的韓遂會不會瞅他不順眼，派個萬把精騎把他滅了。
日中，呂布自將一千甲騎南下，而令張遼統帥餘兵東渡滻水，進入東南方向的藍田縣，後者的任務就是重施杜陵故事，收縣兵，釋囚徒，