建議挑選國民黨軍物資儲存豐富的城鎮打；以便解決部隊急需的糧食和過冬的棉衣。十月十三日；王震、王世泰致電野戰軍司令員彭德懷、副司令員張宗遜並告中央軍委；決心從韓城北上攻打宜川。
宜川並不好打；因為這座縣城是國民黨軍封鎖陝北的重要堡壘；多年以來始終駐有重兵把守；城防工事輪番擴大加修；縣城內外堡壘層層疊疊；外壕、鹿砦異常堅固。
部隊官兵對打宜川也顧慮重重。相當一部分人認為；自保衛延安以來連續作戰；部隊已經相當疲勞；糧食嚴重短缺；傷亡還沒有來得及補充；許多連隊只有二三十人；最多的也不過四五十人。
打下物資豐厚的縣城；解決部隊急需的糧食彈藥；這對王震來講是頭等重要的事。
十月二十日晚；二縱和四縱對宜川的攻擊開始了。
王震集中了所有的火炮轟擊掩護；他在炮兵陣地上挽起袖子親自操炮。接著；王震又跑到獨立第四旅十四團；與官兵們一起射擊衝鋒。政委楊秀山戰後回憶說；“他到十四團；趴在那裡射擊；那真是冒險啊！可是誰把他也沒辦法。”
宜川打下來了。
國民黨軍增援部隊由延安向宜川急促趕來。由於沒有戰機可尋；王震決定四縱撤往固臨地區休整；二縱東渡黃河進入晉南。繳獲的大量彈藥都給了四縱；這支新組建的部隊頓時裝備了起來。
就在第二、第四縱隊在黃龍作戰的同時；西北野戰軍內線部隊第一、第三縱隊開始了對延長、清澗地區的攻擊。十月四日；他們包圍了清澗縣城。
清澗是榆林至延安公路上的要點。守軍為國民黨整編七十六師。
整編七十六師是國民黨中央軍嫡系部隊；現任師長廖昂。胡宗南佔領延安後；該師奉命駐守延長、延川和清澗一線。發現自己被圍之後；廖昂向胡宗南建議放棄清澗；讓整編七十六師轉移到綏德；與駐守在那裡的整編三十六師一六五旅會合。胡宗南不同意。廖昂又提出；駐守綏德的一六五旅南下；駐守瓦窯堡的七十二團西進；重兵集結於清澗共同防禦共產黨軍隊的進攻。這下胡宗南火了；指責廖昂是在有意為彭德懷創造打援的機會。
結果；清澗處於孤立之中；廖昂的整編七十六師四面無援。
十月六日黃昏；彭德懷下達了攻擊清澗的作戰命令。
秋雨連綿；攻城部隊逐步掃清了清澗城的外圍據點。儘管胡宗南派來飛機進行猛烈的轟炸和掃射；但未能減弱廖昂的壓力。廖昂給胡宗南發去一封充滿絕望情緒的電報：“能戰則戰；不能戰則守；不能守則走。既不能戰；又不能守；又不能走；唯死與降耳。”這封電報似乎起了作用；七日胡宗南迴電稱；已命令劉戡率五個旅火速增援清澗。同時還說要再派飛機前來助戰；讓廖昂注意對空聯絡。飛機真的來了；廖昂以為投下的是糧食和彈藥；誰知道竟是三十億元法幣；既不能當彈藥使用也不能當糧食充飢。但是；畢竟援軍要來了。
十月九日；劉戡的五個旅到達距清澗不足三十公里的永坪；這裡距清澗只剩了一天的路程。如果劉戡一旦突破共產黨軍隊的阻擊線；清澗之戰就不是打廖昂了；而是一縱和三縱將受到縣城內外之敵的兩面夾擊。彭德懷意識到戰役必須速戰速決；可是；清澗外圍的重要制高點筆架山還沒有奪取。
彭德懷一面命令教導旅和新編第四旅前去阻擊援敵；一面命令一縱副司令賀炳炎立刻拿下筆架山。十日白天拿下筆架山；攻城部隊十日夜晚發動總攻；十一日拂曉前一定解決戰鬥。
十日拂曉；清澗城裡的廖昂沒有聽見太多的槍聲；卻看見城西的筆架山的防禦部隊蜂擁下逃。有人報告說；共軍拂曉時爬上了絕壁；大喊“繳槍不殺”；守兵驚慌逃跑；軍官們根本制止不住；筆架山已經丟失。
廖昂再次與援軍聯絡；下午十六時傳來訊息；援軍先頭部隊已到達清澗西南高的地；並說明了聯絡號音；讓廖昂派人前去聯絡。廖昂立即派人前往；結果人剛一出城；就遭到共產黨軍隊的猛烈射擊；接連再派出的人要麼被打死要麼負傷逃回。
天黑了；廖昂感到了恐懼。
一縱和三縱以連續爆破炸開了清澗城的東門和北門。攻擊部隊從這兩個突破口潮水般湧入；激烈的巷戰在一片黑暗中展開；整個縣城裡迴響著槍彈聲、刺殺聲、奔跑聲和呻吟聲。
午夜；城內的槍炮聲愈加激烈；而且越來越近。廖昂說只有拼死突圍了；但參謀長劉學超認為突圍的時機早已錯過；不突圍還可以憑藉工事抵擋一陣子；眼下只要一出去就會立即被打死。