一九四八年春夏之交；洛陽戰役的結局令國民黨軍在中原戰場上出現了不可彌補的漏洞；而隨之發生的是共產黨軍隊中原野戰部隊指揮系統的調整的完畢；這兩者共同構成了中原大戰的先兆。
只准活著打下去；不準活著退下來
客觀地說；從一九四八年開始；“解放區”這一名稱就已經成為歷史。共產黨軍隊已深入國民黨統治的廣大地域作戰；共產黨人和他們的軍隊渡過了必須盤踞一方以求生存的艱難時期；共產黨的將領們已經把作戰目光移向更廣闊的戰場；共產黨軍隊對“解放區”的依賴逐漸減弱。昔日生死攸關的“解放區”；已經變成一個“實際控制地域”的普通軍事概念；甚至成為一個鉗制國民黨軍主力的“拉鋸地帶”。
令人不解的是；國民黨軍仍熱衷於對“解放區”的清剿和佔領。國民黨方面認為只要佔領共產黨人的根據地；就是贏得了與共產黨軍隊較量的勝利。這一思維定勢令國民黨軍的行動在一九四八年春天呈現出一種古怪的偏執狀態。
一九四八年春；國民黨軍重新劃分了山東戰場的綏靖區；除原有的第二、第三綏靖區外；又增加了第九、第十、第十一綏靖區；使山東戰場的總兵力達到十三個整編師。
國民黨軍佔領山東共產黨解放區後；分散駐守在解放區內的城鎮裡和鐵路沿線。
一九四八年一月三十日；中央軍委致電華東局；決定組建山東兵團。
山東兵團司令員許世友；政治委員譚震林；兵團總兵力八萬一千六百七十四人。
山東兵團成立後；許世友捕捉的第一個戰機是：襲擊濟南至濰縣間的膠濟鐵路西段。
在這段鐵路線南北兩則；分散著桓臺、鄒平、周村、張店、淄川、博山等地；而居於中心地帶的周村顯然是關鍵點。對於如何作戰；大多數縱隊指揮員主張逐漸推進；一層一層地打進去；最後集中主力攻佔周村。只有九縱司令聶鳳智主張不在外圍與敵糾纏；而是以主力直接攻擊周村；揳入敵人內部來個中心開花。許世友和譚震林採納了這個看似有些冒險的方案；因為雖然中心突破容易四面受敵；但這一帶的國民黨軍“逢城必守；逢鎮必防”；造成兵力部署“活像一隻岔開八隻腳的大螃蟹”；這裡擱一個營那裡放兩個營；周村由於處在外圍防禦的腹地；因此守備鬆懈；只部署著整編三十二師的五個營。
三月十日；山東兵團各縱隊在大雨中從膠東向西急速開進。但是；本該於十日午夜主攻周村的九縱；直到十二日才抵達攻擊出發地；他們耽誤在了泥濘的路上。大雨淹沒道路；無法分辨方向；九縱一夜只走了十幾裡。就在他們艱難開進的時候；國民黨軍整編三十二師師長周慶祥察覺到了威脅；立即命令三十六旅和一四一旅放棄鄒平、長山等地；連夜收縮至周村；從而使周村的國民黨守軍由三千人驟然增加到一萬五千餘人。戰場局勢的突變令決心打個“中心開花”的聶鳳智陷入兩難之中。有人認為；敵情已發生變化；要打也要等重新調動其他縱隊到達後再打；不然萬一打成消耗戰兵團要追究責任。電臺被大雨淋溼無法使用；與兵團的聯絡處於中斷狀態。聶鳳智思考甚久；天快亮的時候；他終於做出決定：“打他個立足未穩措手不及！錯了我負責！”
十二日凌晨四時；九縱對周村發起了攻擊。整編三十二師師長周慶祥倉促召集軍官會議；但是部署異常混亂；急忙趕至周村的各旅、團之間的聯絡電話線瞬間就被炮火打斷了；周慶祥的指揮就此失靈。七十三團七連攻擊周村北門；因梯子被打斷；攻擊兩次受挫；在連長劉奎基的率領下；爆破手用炸藥炸塌了北門；部隊突了進去。七十五團在東門突破順利；開完軍官會後還沒能返回指揮位置的團營長們被截在了半路；周村內的守軍因沒有指揮；抵抗一陣後便失去了鬥志。戰場上到處是共產黨官兵“繳槍不殺”和“我們優待俘虜”的喊聲。七十九團八連四班的喊話讓三百多名守軍放下了武器。敵四二二團團長決定投降後；讓勤務兵把共產黨官兵叫進駐地的院子裡；滿院子的國民黨兵竟然呼叫起來：“解放軍長官來啦！可好啦！”
二十二個小時後；周村被攻佔。除師長周慶祥化裝逃跑外；周村國民黨守軍一萬五千餘人全部被殲。
關於聶鳳智決定連夜對周村發動攻擊一事；在戰後的總結會上有人認為“仗雖然打贏了；但軍事上是冒險的”。兵團司令員許世友堅決地表示：“打是對的！我怕的是你們不打！”政治委員譚震林表情嚴肅：“軍事鬥爭本身就帶有一定的冒險性；兵團就是讓你們打！誰要是不打；我就送他四個字：機會主