來找自己算後帳，劉老三把表面工作還是做得極好，一天多時間後，第二天的下半夜時，彭越軍悄悄下山開始南逃後，情況才剛被斥候報告到劉老三的面前，劉老三就馬上命令士卒全部起身集結，火急火燎的帶著軍隊殺入山區，裝模作樣的對彭越軍再次展開了全力追擊。
和曹參意料的一樣，天明時逃進了東嫋山南部的地形複雜地帶後，彭越果然再次派出了他的心腹愛將扈輒率軍殿後，在道路狹窄處扼險而守，阻攔西楚軍追擊為主力大隊爭取逃命時間，結果劉老三對彭越的部將倒是毫不客氣，每次都是強行猛攻，利用兵精將猛的優勢，接連三次衝潰扈輒倉促組建的防線，接連三次打垮扈輒，最終逼得損失慘重的扈輒只能是放棄殿後，帶著殘餘士卒趕緊去追主力，雖然沒有能夠追上彭越軍的主力，卻也沒有被彭越軍徹底甩開。
丘陵樹木眾多，湖泊沼澤密佈，道路崎嶇難行，彭越軍和西楚軍一逃一追，足足花了一整個白天的時間，到了當天傍晚的時候，才一前一後的來到了胡陵北郊，而當斥候報告說已經看到了胡陵城池即將走出山林時，疲憊不堪的彭越軍隊伍裡也頓時爆發出了驚天動地的歡呼聲音，上到彭越景嘉，下到普通士卒，沒有一個不是喜形於色，慶祝自軍終於離開了深山老林，重新回到開闊平原。
再緊接著，彭越還迫不及待的盤算起了下一步該怎麼走，迅速在心裡琢磨道：“接下來怎麼辦？西楚賊軍追得太緊，打下胡陵補充糧草是肯定不可能了，不過胡陵這邊西楚賊軍守軍空虛，我們又是走山林小路過來，這裡的西楚賊軍肯定來不及破壞橋樑渡口，我們只要抓緊時間衝過泗水，堵住渡口，就可以獲得安心休息的時間，然後事情就好辦得多了。”
事有意外，彭越剛剛盤算到這裡的時候，前面突然跌跌撞撞的衝回來了一個斥候，遠遠就大聲喊叫道：“柱國！彭柱國！敵情！有敵情！胡陵城外有賊軍！有西楚賊軍！”
“慌什麼慌？那座城池沒有軍隊駐守？”彭越沒好氣的呵斥，然後才問道：“有多少？”
“多！多得數不清！胡陵城下，泗水岸邊到處都是西楚賊軍的營帳營地，多得根本數不清楚！”
斥候的回答讓彭越差點懷疑自己的耳朵聽錯了，旁邊的景嘉和雍齒等人也個個傻眼，全都向那斥候脫口問道：“你在說胡話？胡陵這邊，怎麼可能會有那麼多賊軍？”
“大王，真的！千真萬確！”來報信的斥候趕緊回答道：“泗水岸邊真的到處都是西楚賊軍，對岸也有，雖然沒有北岸那麼多，但也相當不少！小的如果敢有半句虛言，請大王和柱國軍法從事！”
景嘉和雍齒等人驚訝對視，彭越卻是臉色嚴峻，趕緊喝令軍隊暫時停止前進，嚴禁點亮火把，然後立即親自到前方檢視情況，景嘉和雍齒等人也知道情況不妙，慌忙全部跟上。結果登上了一個視野開闊的丘陵土山後，往胡陵城下只是看得了一眼，彭越和雍齒等人頓時就個個臉色蒼白如紙，所謂的楚王景嘉還差點當場尿了褲子。
逐漸降臨的夜幕下，胡陵城外從北到南好幾裡地，到處都是深褐色的營帳，還有正在陸續點燃篝火與火把，也到處都是迎風飄展的墨綠色西楚軍旗幟，還有來往活動的西楚軍士卒，密密麻麻，遮原蔽野，數量多得根本無法清點。而當反覆揉了自己的眼睛確認沒有看錯後，雍齒又脫口說了一句，“我不是在做夢吧？胡陵這邊，怎麼可能會有這麼多西楚賊軍？”
“我們運氣不好，遇上西楚賊軍的主力了。”彭越得出正確結論，說道：“這麼多賊軍，肯定是項羽匹夫親自統領的西楚賊軍主力，不然的話，西楚賊軍不可能還會有這麼多兵力。”
“項羽匹夫跑到這裡幹什麼？”景嘉顫抖著說道：“他不是在濮陽和漢王的主力對峙嗎？怎麼會跑到了這裡？”
“我怎麼知道？”彭越苦笑回答道：“這下子麻煩了，後面的西楚賊軍我們都對付不了，又走邪運撞上了西楚賊軍的主力，我們這次就是逃命都難了。”
“那怎麼辦？”景嘉趕緊問道。
“兩個選擇。”彭越無奈的回答道：“一是放下武器投降，任由西楚賊軍發落，二是往西北跑，繼續走林區逃命，看有沒有運氣逃出去。”
“我不投降！我絕對不投降！”景嘉突然變得無比骨氣，慘叫著說道：“項羽匹夫恨我入骨，絕對不會饒了我，就算我放下武器投降，項羽匹夫也一定會把我扔進鼎裡活烹了！”
瞟了一眼彭越，外粗裡細的雍齒開口說道：“柱國，我無所謂，但是項羽匹夫脾氣暴躁，殘暴寡恩，你曾經攻破過