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馬邑郡地貌基本輪廓為北、西、南三面環山，部為盆地，形似簸箕狀向東傾斜。
李元吉的兩萬騎兵還沒有進入鄯陽縣地界，了劉武周大將宋金剛的埋伏，兩萬騎兵最終只剩下數千騎兵跟著李元吉倉皇南逃。
重創李元吉大軍後，宋金剛率領率領兩萬大軍南下雁門關，在內應的接應下輕鬆拿下雁門關，李元吉直接逃回了晉陽，充當信使給自己的父親送了這一不幸的訊息。
李淵如遭重擊，雁門關被劉武周佔據那也意味著晉陽的北大門開啟了。
雁門一帶的五萬兵馬，最終只有不到兩萬人回到了晉陽，剩下那三萬人不是戰死，是投降了劉武周。
如此危急的時刻李淵只能寄希望於李世民了。
李世民倒也沒有讓李淵失望，得知雁門關失守後，他在幽州留下兩萬人馬後，帶領本部三萬人星夜兼程趕往馬邑郡。
劉武周雖然佔據了雁門關，但是他明白自身的實力還根本無法於李淵抗衡。
如果不是王世充正在攻打黨，他是不會選擇在這個時候起兵的。
為了讓自己擁有和李淵抗衡的力量，劉武周派出使者前往長安向李密稱臣，以換取李密的支援。
太極殿。
經過一陣商議後，朝臣一致同意支援劉武周，於是李密選出了強大的陣容前往馬邑。
左右衛將軍霍晟和羅成各自領兵五萬，兵分兩路分別支援馬邑郡和雁門關。
李密反正是打定了主意不讓李世民有任何機會攻打雁門關。
此次出兵霍晟的任務是不斷『騷』擾李世民的軍隊，讓他無法安心攻城。
為了實現這一目的，霍晟這次帶領的五萬人都是騎兵，而這正是霍晟最擅長使用的兵種，李密很期待霍晟和李世民之間會碰撞出什麼樣的火花。
現在大唐除去防守各地的軍隊外，可以隨時調動的兵力達到了30萬。
大唐可以說是軍隊數量最多的勢力，在這一點把李淵和王世充綁在一起都無法與之相。