列夫斯基都認為，德軍還是想要打莫斯科，霍特和古德里安分別北上和南下是為了取道莫斯科北面的加里寧和南面的布良斯克及奧廖爾，對莫斯科形成鉗形攻勢。斯大林還認為古德里安向南發動的進攻就是要從西南經布良斯克迂迴莫斯科。因此沒有抽調西南方面軍保衛莫斯科，而是新組建了布良斯克方面軍，由從東方戰線調回的葉廖緬科中將指揮迎敵。
雖然大腹便便的葉廖緬科向斯大林信誓旦旦的保證，要打垮古德里安“這個雜種”。但沙波什尼科夫和華西列夫斯基都認為布良斯克方面軍的戰鬥力不足以阻止德軍的進攻，而且古德里安的南下態勢似乎有更加險惡的包抄西南方面軍的用意。但現在誰也不敢向斯大林提出放棄基輔的建議，不管是誰，只要向斯大林說出放棄基輔這幾個字，蘇聯最高領袖馬上就會暴走。
為了保住基輔不淪於敵手，斯大林任命“鬍子很大，腦子很小小”的騎兵老將布瓊尼元帥接替朱可夫指揮西南方面軍政委是烏克蘭黨委第一書記赫魯曉夫，布瓊尼秉承斯大林的旨意，腦子裡只記住了“守住基輔”這幾個字，對敵我雙方的力量對比情況一無所知，也不知道德軍一旦捅破蘇軍越來薄的防線是什麼後果。在他的“要堅決反擊。守住陣地，不準後退一步”的嚴令下。蘇軍拼命的向德軍發起了反擊想要堵住防線上的漏洞，不但傷亡慘重，而且耗盡了自己的力量，德軍很快便打退了�