個月的時間，就把英軍逐出了昔蘭尼加。隆美爾率領他的“非洲軍團”發動突擊，長驅直入。英軍此前已經遭到了嚴重削弱，儘管英軍在坦克數量上佔有優勢，但是，英軍中大部分都是英國坦克手俘獲的義大利坦克，而英軍的坦克很多都已嚴重損壞，加上英軍士兵多來自於各殖民地和自治領，這樣一支拼湊起來的部隊面對裝備精良的德軍，取勝的希望就更少了。在隆美爾一開始進攻，英軍就放棄了阿蓋拉東面的咽喉要地，給隆美爾進入遼闊的沙漠地區開啟了大門，使德軍在進攻的路線和目標上有了更多的選擇餘地，在其後數天內，隆美爾發動了一連串令人眼花繚亂的進攻，不給英軍以絲毫的喘息機會。英軍在德軍的打擊下潰退了，坦克部隊損失嚴重，而一個令人吃驚的事實是，英軍損失的大部分坦克，並不是在作戰中被德軍坦克擊毀的，而是在持續不斷的一連串潰退中因為機件失靈或者因汽油耗盡而損失掉的。
在不到兩個星期的時間裡，英軍後退到了在昔蘭尼加的東部邊界和埃及的西部邊境，英軍的崩潰大大動搖了英軍官兵的作戰信心，也使得英國高層過高地估計了德軍的力量。英軍在非洲的敗退使英國首相邱吉爾大為驚恐，“遠東的戰爭是勝股。蘇伊士這河是否喪失。與美國合作的切希望是否除苫，辦一切可能全系在我們能否在北非取得勝利�