它部隊開始強渡鰲江。
這是一場實力並不均衡的戰鬥。老對手，攻守卻調了個個。日軍一開始是戰機、大量的火炮、艦炮齊出，兵力更是學兵軍的三倍多；而只是一日一夜，戰機便只剩下第十一航空兵團寥寥十餘架、火炮只剩下迫擊炮、艦船遠走琉球群島，部隊減員更是高達一半還多。
即便是追擊圍殲，學兵軍的兵力依舊處於劣勢，可是因為有佔據絕對優勢的空軍和炮兵提供支援，戰鬥從一開始就是學兵軍壓著日軍在打。不僅如此，在半個小時以後，學兵軍的炮兵在王海的空一師的遠端指揮下開始轟擊強渡鰲江的日軍，戰鬥一個小時左右，日軍就傷亡了三千餘人，而第十一航空兵團最終只有三架戰機得以逃回，這一次是真的再無一戰之力了。
戰鬥三個小時，學兵軍先後從福鼎往前線運送了兩輪炮彈，日軍的狙擊陣地幾乎被轟成了溝田。而此時，日軍利用騎兵部隊的戰馬強行過江，成功到達對岸的部隊才四千人不到，滯留黃瀆西岸渡口的卻還有六千餘人。這六千餘人，有一半都是後勤輜重部隊的官兵。隨著夜幕降臨，鰲江真正的變成了天塹，鬼子們再不敢隨意下水了。
夜幕給了鬼子們製造混亂的機會，鬼子們以小隊、中隊為單位四散突圍，學兵軍兵力不繼，劉雨卿和龐德崖審時度勢，選擇後撤到蒼南縣城構建防線，暫時停止了追�