保衛戰進入到了第二階段，臺兒莊戰役終於打響了。
在那個時空，臺兒莊戰役可謂是抗戰伊始中國方面取得的最大勝利，殲滅日軍達到了一萬兩千人。
而在這個時空，情況發生了變化。臺兒莊一戰，日軍參戰人數達到了十五萬，而中國方面，林林總總加起來達到了驚人的五十萬。
五十萬對十五萬，數量對比懸殊，但是考慮到抗戰伊始，一個小鬼子能抵得上三個中國士兵，似乎卻是勢均力敵的一場戰鬥。
第一階段的戰鬥，中國方面打得很巧妙、很英勇。最關鍵的一點，參戰的三個集團軍相互間配合默契，決不讓小鬼子抓住已方任意一部主力，卻又總能集中力量分割、包圍其中一部，一小口一小口的吞噬小鬼子的兵力，搞得小鬼子損兵折將、很是被動。
李宗仁初到徐州的時候，因為南京會戰的失敗，全城百姓人心惶惶，搞得一座偌大的城市生氣全無，狀若死城。李宗仁不愧當代名將，見狀每天早上都會騎著馬故作悠閒的在城裡來回趟上一次。李宗仁現在是徐州保衛戰的總指揮，他淡定自若的表現果然起到了安定民心的作用。再加上**在接下來的徐州以南對陣中又取得勝利，徐州附近的中國守軍士氣高漲，民眾的信心也被點燃，軍民一心，這便為接下來的臺兒莊大捷打下了良好的基礎。
中日雙方的第一輪交火，首先在臨沂打響，主攻的是中國一方。
當初的二次長城戰役，因為韓復渠的臨陣脫逃，大半個山東半島都被小鬼子打了下來。雖然後來日本方面為了解救在八卦隘被學兵軍團團圍住華北方面軍主力，主動與國民政府中央聯絡，雙方停戰交涉，並沒能一鼓而下佔據整個山東。但是卻將山東與江蘇搭界的地方劃成了非軍事區。
說是非軍事區，其實只是針對中**隊的，小鬼子在臨沂、滕縣卻一直都有駐軍。這不，徐州保衛戰才開打，這臨沂還有滕縣就成了日軍發動進攻的橋頭堡。李宗仁和白崇禧參謀局勢，抓住日軍在淮河一帶吃癟，士氣正受影響的機會，決定主動進攻，利用學一師還有學兵軍山地師快速反應的能力，率先攻打日軍重要的輜重後勤基地臨沂。
第五十六章遭伏
學一師和學兵軍山地師現在屬張自忠指揮。這個時空的張自忠因為沒有在北平擔任留守警備司令的經歷，思想上便沒有被國人誤解為漢奸的負擔，指揮作戰起來，便沒有意氣用事之憂，完全以戰論戰，個人的指揮水平發揮得淋漓盡致。他接到李宗仁的命令以後，和郭達等人細細的分析一番，覺得此戰此行，便立刻按令行事。
57軍在河北的時候，最盛時有八個師零兩個旅，與日軍一番苦戰，只剩下五個師，其中有三個師還是被打殘了的。這三個師被他送去廣東，換來了學一師還有山地師。李宗仁的建議是學一師和山地師一起出動，一鼓而下臨沂，然後再轉向獨山湖方向，配合于學忠的51軍攻打滕縣。
駐守臨沂的日軍為第五師團下轄的扳本支隊主力，六個大隊將近七千人；而滕縣那裡，則剛剛開進整整一個師團——日軍第10師團，將近四萬人。臨沂還有滕縣內都有狐瞳外務部的特工，早在三天前，也就是第10師團剛剛開進滕縣的當夜，狐瞳外務部就將這兩個城的日軍詳細情報電告給了郭達。郭達又上報給張自忠和李宗仁，後者根據這份情報，又結合實際情況，得出結論，日軍正在向臨沂集結部隊，屆時將會從臨沂和滕縣兩路向徐州發起進攻，於是作出決定，主動出擊，打亂日軍部署。
4月17日夜，九點多鐘，57軍所轄部隊全軍出動，從向城附近的隱蔽營地出發。其中，學一師和山地師機械化行軍以最快速度直撲臨沂，而38師和132師則帶著輜重給養（主要是油料和炮彈）向北莊運動。與此同時，51軍在於學忠率領下，從徐州出發，坐火車開往臨城。
為了適應蘇北作戰，學一師還有山地師的制式裝備都有所改變，其中，坦克部隊的配給由一個旅降到了一個團，而多出來的編制全部換成了機械化防空部隊。張自忠出於慎重考慮，將這四個團單列出來，專門成立了防空旅，考慮到攻打臨沂的戰事是在晚上進行，沒有防空必要，他便讓防空旅跟隨38師還有132師行動。這樣一來，實際攻打臨沂的部隊，其實只有五個旅，但是以學兵軍滿編甲種師的編制，這五個旅的人數也達到了一萬八千餘人，再加上有將近一個半旅的自行火炮助陣，理論上是完全沒有問題的。
隆隆的馬達嘶鳴聲裡，郭達將頭探出長城牌“160A”輕型裝甲車朝前後看了看，但見一片如雪的燈光晃得