，慌亂之間，有朝中大臣提議，可乘坐大船行至海上，金人善馬不善使船，可暫避鋒芒，也可借金人之手，消耗不停朝廷號令的地方武裝，趙構聽聞之後覺得有理，立刻將一眾妃子，朝廷之中的金銀玉器搬上大船而去。
趙構的離開，頓時讓朝廷周圍的百姓亂成一團，天子乃是百姓的主心骨，現在天子一走，誰還能抵擋金人大軍，誰還能主持全域性，藉此之勢，不斷有寶興從原來的住地，向南方搬遷，人數之多，世所罕見。
更讓眾人難以接受的是，金兵乘勝渡過長江之後，馬不停蹄朝著建康而來，而為首的便是金國四太子完顏宗弼，完顏宗弼向來看不起宋人，視宋軍入土狗，指揮鐵浮屠，其實也就是重騎兵，不斷地將敢於反抗的宋軍擊潰，一時間氣焰囂張，不可一世，而在此時，負責防守建康的杜充突然倒戈相向，投降了金人，被完顏宗弼當做獵犬一般，指揮部隊再次殺了回來，金兵勢如破竹，兵不血刃便拿下大宋南方的門戶建康，一路攻破越州等地，可謂名噪一時。
至此以後，杜充節度的抗金大軍四分五裂，各自為戰，很多兵士在將領的帶領下，做起了傭兵性質的組織，誰給的錢多，便為誰賣命，一些兵士直接上山做了土匪，當然也有一批軍隊留在前線各自為戰，抗擊金兵，但原本抗金的力量變得極為薄弱，根本不可能抵禦金兵前進的步伐，岳飛痛定思痛，自知暫留此地便是死路一條，且戰且退之下，一路開往牛頭山，以牛頭山為根基，整備兵士，欲與金人打持有戰。
趙構一路難撤，在溫州差點被金兵追上，幸得張公裕救駕，才僥倖逃到海上，金兵一番大肆擄掠之後，繼續深入，牛頭山之地，四面山體縱橫，適合山地作戰，這是岳飛早已選好的地形，金兵失去了戰馬，哪裡還是裝備精良的宋軍對手，其實完顏宗弼也知此地形不適合騎兵作戰，但一路連勝之下，隨知地形之限制，依然命令大軍深入，為岳飛的勝利贏得了機會。
“這群兔崽子陣禁了山。真是膽子不小。”牛皋在岳飛身邊小聲嘀咕道。
王貴笑道：“我看你是心疼輸給我的三壇酒。”
牛皋雙眼大睜，怒道：“我牛皋怎是那小家子氣之人，就壇給你便是，不過壇中酒，俺早在三日前便喝了個精光。”
“你。。。”王貴頓時無語。
岳飛忽然那道：“王貴聽令，一會你帶一千弟兄埋伏于山口，敵軍來時讓其透過，直到金人敗退之時，便將山上石塊推下，就算不能截斷金人北退之路線，定然也能殺傷不少金兵。”
“高寵聽令，你帶五千弟兄持長矛，槍盾，立於牛頭山谷底，你等乃是阻擋金兵的主力，金兵第一波最猛烈的突襲，需要你們誓死不退，就算戰場之上剩下一個人，也要給我把陣地守住。“
“。。。”。
岳飛一口氣下了九道軍令，唯有牛皋眼巴巴的站在一邊看著岳飛，岳飛淡淡道：“你就留在我身邊，軍中早已立下規矩，若膽敢飲酒者，擊十軍棍，這次就算你知法犯法的懲罰，隨我來吧，我們還要很多事情要做。”
牛皋自知理虧，只能默不作聲的跟在岳飛身邊，前往軍帳之中。
金兵一路前行，並未發現宋軍的埋伏，逐漸開始有些輕敵起來，忽然那從山口處，出現了十餘個手抱柴火的宋軍，看見金兵到來，馬上下的屁滾尿流，倉皇而去，手中的柴火塞了一地。
金兵怎會放過，將領山我給開口，一些金兵鄒阿姨衝了出去，金將雖然對手下兵士不聽號令有些生氣，但宋軍勢弱，也沒什麼好懼怕的，遂帶領剩下的兵士朝著金兵追擊而去，後面跟上來的完顏宗弼，聽聞前軍未經探查便追擊宋軍而去，心中有些不快，但還是下令全軍進入牛頭山。
行走不過二十里，道路崎嶇難行，遠遠看去，金兵前軍的戰馬多在此處，只有少量兵士在馬下看守，其餘兵士鄒阿姨不見蹤影，想必是已經追入牛頭山深處，前去追繳金兵了，完顏宗弼看前路難行，下令道：“全軍放棄戰馬，以步軍前進，定要將殘餘的宋軍全部剿滅。”
完顏宗弼將令一下，金兵皆下了戰馬，正字此時，忽然兩邊山上滾落大量的石塊，金兵措之不及，被落石砸中者甚多。
“保護大帥！”金兵兵士不斷高喊，用戰馬作為肉盾，將完顏宗弼虎仔中間，完顏宗弼此次南下如何受過這種屈辱，立即下令道：“全軍給我衝，宋軍想拖延我們進攻的步伐，只要衝入山中，宋軍便不堪一擊。”
金兵在完顏宗弼的感染下，怪叫著朝著牛頭山深處而去，而此時金軍前軍早已不知不覺陷入宋軍的