副司令員韓先楚組成志願軍前進指揮所，直接指揮三十八軍和四十二軍作戰。韓先楚當時不過40歲，善打硬仗惡仗，屢建戰功。17日臨行前，彭德懷對他說：“在第一次戰役中，三十八軍動作遲緩，沒有按時完成阻敵任務，讓敵人逃跑了，使整個戰役沒有達到預期的目的，戰果十分的不理想。我聽說三十八軍過去在國內戰如猛虎，很能打仗，這次我要再考驗他們一次，看看他們的戰鬥作風到底怎麼樣。所以，仍讓三十八軍擔任西線迂迴阻擊任務。這次阻擊關係到整個戰役的成敗。你們沿途遇敵不要戀戰，必須不顧一切，直插交通要道三所裡，這是我軍截斷敵軍南逃北援的一道‘閘門’，一定要按規定的時間插到底。你要親自到前線指揮該軍行動，如插不到指定位置，別回來見我！”② 彭德懷來回踱了幾步，又繼續說：“沿途可能會遇到小股敵人的糾纏，能避則避，不能避時就衝過去。在佔領三所裡和龍源裡後，要不惜一切代價，像鋼釘一樣，狠狠地釘在那裡。沒有我的命令，不準後退！”①
11月17日，彭德懷指示志願軍政治部主任杜平，挑選一批俘虜放回去，爭取在第二次戰役中被圍的敵軍官兵繳械投降，減少我軍不必要的傷亡。彭德懷的這一決定立即得到毛澤東18日的回電讚揚，說：“你們釋放一批敵俘很好，應趕快放走，今後應隨時分批放走，不要請示。”18日晚第一次釋放100名戰俘後，在國際上引起強烈反響，11月23日，美聯社記者報道被釋放的美國俘虜說：“他們得到和中國軍隊同樣的口糧，中國軍隊待他們很好，並對受傷者進行治療。”“中國士兵不搜美國士兵的口袋，不拿他們的香菸和手錶等日用品。”釋放美軍戰俘對美軍震動很大，在第二次戰役中，有兩起共280名美軍士兵向中國人民志願軍投降。
鑑於“聯合國軍”行動變得謹慎緩慢，16日，彭德懷電令各軍繼續北撤，一律停止向前進之敵進行反擊，以誘敵放膽向我預定戰場前進。麥克阿瑟及其司令部果然判斷志願軍繼續後撤是“因兵力不足，裝備低劣而怯戰敗退”，又吹噓：“聯合國軍對鴨綠江沿岸實施的空軍突擊，已迫使中共後續支援部隊不能進入戰場”，仍斷定入朝志願軍“最多不超過六、七萬人”，“不是一個不可侮的勢力”②。於是，命令東西兩路軍隊加快北進速度。美國合眾社記者自前線報道說：共軍對前進的美軍未加抵抗，但是零下20攝氏度的嚴寒幾乎和敵人一樣厲害，滴水成冰的氣候阻礙了現代化裝備的運動。大批手指凍傷和口糧不足的軍隊向北急進。第八集團軍從左翼向清川江以北進攻，第十軍從右翼向江界進攻，左右兩路直奔鴨綠江。此時，隱蔽在西線的志願軍6個軍的主力部隊已分別轉移至龜城、雲山、德川以北地區，東線3個軍也全部秘密地到達指定位置，完成了戰役集結。西線由韓先楚組成的前進指揮所根據彭德懷的指示，詳細制訂了殲敵計劃。11月22日，西線冒進之敵薄弱部位在其右翼的南朝鮮第七師第八師。而該敵對面，正是志願軍左翼的三十八軍和四十二軍。彭德懷高興地手拿放大鏡在地圖上看來看去，認為誘敵上鉤之方案確已實現，敵軍正向志願軍預定的戰場前進，趕快把副司令鄧華、洪學智和參謀長解方找來一起研究，認為這次戰役選擇在這裡開刀十分恰當。即日，令韓先楚和三十八軍、四十二軍以先切斷、後包圍的戰術，求得全殲德川、寧遠地區的南朝鮮七、八兩師。攻擊時間仍按21日下達的命令定於25日晚開始。
這時，“聯合國軍”正氣勢洶洶地急速北進。24日，其東西兩路地面部隊在數百架飛機的配合下發起全面進攻。面對敵軍的攻勢，又有人對志願軍是否能頂住飛機、坦克加大炮的敵人十分擔心。彭德懷則胸有成竹，鎮定自若，對司令部的人說：“要誘魚上鉤，你必須讓魚嚐點甜頭。麥克阿瑟吹噓說他從來沒打過敗仗，看看這次戰役究竟誰能把誰吃掉。”③ 為進一步造成敵人的錯覺，彭德懷再次電令各軍仍以小部隊與敵人保持接觸，誘其深入，為分散敵人創造有利戰機。麥克阿瑟在日本東京總司令部得意地說：“‘聯合國軍’猛烈的鉗形攻勢已經開始，全面的空中突擊均已達到了目的。”他高興地收看來自前線的電報：“中國人似乎在全線撤退”，“最後勝利即將到來”。① 11月24日10時，麥克阿瑟向全世界發表公報宣佈：“聯合國軍已開始發動聖誕節結束朝鮮戰爭的總攻勢。”隨後，他乘飛機到朝鮮上空“親自偵察一下朝鮮北部的地形，並尋找敵人行動的跡象”。但他“看到的是那廣闊無垠、十分荒涼的鄉野，起伏不平的山丘、和張著大口的裂谷。而鴨綠江滿江碧綠的江水被無聲無