”之勢。紅軍只有拿下婁山關，才能進佔遵義城，指戰員認識到此役是紅軍能否立足黔北的關鍵，士氣很高。
婁山關守軍為黔軍柏輝章師杜肇華旅。25日上午9時，紅軍迫近關口，紅三軍團的4個團同時投入戰鬥。十二團、十三團與守軍爭奪關口東側最險要的點金山制高點，紅軍衝鋒肉搏不克。彭德懷命令十團、十一團從兩側迂迴，守軍棄關而逃，紅軍完全控制了天險婁山關，揭開遵義戰役序幕。
2月27日，彭德懷下達攻打遵義的命令，紅三軍團乘勝一路猛追，直逼遵義城下，分別攻打新城、老城。一軍團集結主力負責打擊增援之敵。
彭德懷在遵義城外山頭，正用望遠鏡觀察地形。偵察員跑來報告：從敵人長途電話中聽到王家烈向吳奇偉說：“共‘匪’已逼到城下，我們守不住了。”吳回答說：“你必須死守，今晚以後我一定趕到。”①彭德懷馬上下令，務必在當晚奪下遵義城。遵義新城在東，沒有城牆；老城在西，有內外兩套城牆。彭德懷命令紅一軍團攻打新城，紅三軍團攻打老城。軍團參謀長鄧萍指揮打老城，在觀察地形時，被敵人飛彈射中，當即犧牲。
彭德懷聞訊趕來，鄧萍已經流盡鮮血，彭德懷撫著戰友的遺體，連聲呼喚：“鄧萍同志，鄧萍同志！”淚流滿面。三軍團指戰員在悲痛中奮勇攻城，27日晚，紅軍一、三軍團攻克遵義新城。28日拂曉，紅三軍團攻克遵義老城。十一團政委張愛萍在戰鬥結束後，揮淚賦詩，悼念鄧萍，末句日：“遵義城下灑熱血，三軍征途哭奇男。”
2月28日上午，國民黨中央軍吳奇偉部兩個師從烏江南岸馳援遵義。紅三軍團主力在老鴉山與敵展開激烈的爭奪戰，將敵擊敗，緊追不捨。一軍團從左翼出擊，一舉突進敵人指揮所，兩面夾擊。敵全線崩潰，逃到烏江北岸，爭相渡江，將烏江橋壓斷，人馬紛紛落水，未及過江者，大都被殲。至此，紅軍連克桐梓、遵義兩城，擊潰黔軍王家烈8個團，消滅吳奇偉部兩個師，俘敵3000餘人，取得長征以來第一個重大勝利，給蔣介石的追剿部隊以沉重打擊，為中央紅軍西進北上爭取了主動。
遵義大捷後，彭德懷於3月2日給中革軍委寫了關於紅三軍團編制的報告。他心情沉重地說：三軍團在婁山關、遵義城和老鴉山諸戰鬥中，減員很多。現在只有一個團能維持原編制，每連也只有五六十人。其餘各團，每連僅編四五個班，只有大量補充才能維持4個團的編制。還說：兩位團長負傷，6位營長傷亡，十團參謀長鍾偉劍和軍團參謀長鄧萍犧牲，“現在各團部及軍團參謀處一空如洗”，希望軍委能夠即刻派一位軍團參謀長和其他指揮人員，以便繼續戰鬥。從這份報告可以看到，紅三軍團在奪取婁山關、二佔遵義城的戰役中所付出的巨大犧牲。
不久，中革軍委派紅軍名將葉劍英到三軍團任軍團參謀長，時間不長即離去，由蕭勁光接任。
遵義大捷後，蔣介石慌忙飛抵重慶，親自“督剿”，下達手令曰：“本委員長已進駐重慶，凡我駐川黔各軍，概由本委員長統一指揮，如無本委員長命令，不得擅自進退，務期共同完成使命。”國民黨中央軍周渾元、吳奇偉縱隊，黔軍王家烈及川軍等部雲集遵義西北地區，企圖一舉將紅軍圍殲在遵義、鴨溪狹窄地帶。
毛澤東將計就計，命紅軍向黔軍和周渾元縱隊發起進攻，形成對峙後，出敵不意，突然揮戈北上。3月16日至17日經茅臺三渡赤水河，再入川南，擺出北渡長江的姿態。蔣介石深恐紅軍渡江，急調重兵阻截。中央紅軍又速回師東進，返回黔省。3月21日至22日，經二郎灘、九溪口、太平渡四渡赤水，然後調頭南下，將眾敵遠遠甩在赤水河兩岸。四渡赤水之前，就如何擺脫敵軍的圍追堵截，確定戰略進軍方向問題，彭德懷曾於3月20日向中革軍委建議說：應以一部向西急進至扎西地區，以迷引滇敵；其餘各部繼向回龍場及其以西吸引川敵向古永移動，然後脫離該敵，速往赤水河掌握上游渡河點，在適當時機渡過赤水河，從畢節以東回到黔西、大定，再尋戰機，打擊王家烈和周（渾元）、吳（奇偉）兩部。同時提出，目前紅軍應“避免與相等兵力決戰”，一定保持自己的優勢兵力，更不要“攻堅、亂碰”。這項建議體現了彭德懷善於在敵情十分複雜的形勢中縱觀戰局，靈活轉移兵力和變換戰術的軍事指揮才能。他提出機動靈活，集中優勢兵力，爭取主動，以少勝多的主張，與毛澤東的戰略戰術思想是完全一致的。
中央紅軍把眾敵甩在赤水河兩岸，南渡烏江。採取聲東擊西的戰術，選派一部向貴陽東北方向