須採取正面及兩翼三面埋伏之部署方能有效，青化砭打三十一旅即是三面埋伏之結果。”彭德懷認真思考電文意見，認為敵人已改變戰法，重兵集團密集行動，我以不足3萬的兵力，對擠成一團的8萬敵軍，既難包圍，也難分割，因而我方也需改變戰術。他同習仲勳等商量後，即向中央軍委報告，說明自青化砭戰鬥後，敵異常謹慎。不走大道平川，專走小道山樑；不就房屋設營，多在山頭露宿；不單獨一路前進，而是數路並列，縱橫三四十里以10個旅布成方陣。以致三面伏擊已不可能，任何單面擊敵均變成正面攻擊。敵人此種小米碾子式的戰法，減少了我各個殲敵的機會，須耐心長期地疲睏他，消耗他，迫其分散，尋找弱點殲滅之。彭德懷的這個作戰指導思想，為後來毛澤東提出的西北戰場的作戰方針做出了貢獻。毛澤東對彭德懷的意見深為讚許，說，作為一個指揮員，就是要善於根據情況的變化，獨立地做出決斷。即給彭德懷、習仲勳回電：敵10個旅密集不好打，你們避免作戰很對。數日內仍以隱蔽待機為宜。
彭德懷以少量兵力同敵人周旋，使胡宗南的數萬軍隊，在延長、延川、清澗、子長一帶兜了個大圈，處處撲空。敵軍在陝北的千山萬壑之間轉了12天，“武裝大遊行”400餘里，也不知西北野戰兵團主力在何處。胡軍士兵在無數山樑之間爬上爬下，睡野地、啃乾糧，還經常挨游擊隊襲擊，精疲力盡，士氣沮喪。4月初，陳賡部在晉南展開強大攻勢，晉南之敵告急。胡宗南不敢再北進轉圈，便以整編第七十六師守備延川、清澗，以第一三五旅留守瓦窯堡，主力於4月5日南下蟠龍、青化砭集結補給。爾後，視情況變化再定下一步行動計劃。
彭德懷乘敵主力南撤之機，於4月6日，在永坪地區對劉戡的整編第二十九軍打了一次伏擊，殲敵600多人後撤出戰鬥。這時，胡宗南判斷西北野戰兵團主力已轉移到牡丹川（延安市）、李家川（子長縣）地區，遂決定徹底“掃蕩”牡丹川以北並摧毀我遊擊根據地。於是集中主力8個旅，分別由蟠龍、青化砭向西北方向移動，調一三五旅南下策應，企圖“逐次掃蕩牡丹川以北各山溝並向右迴旋，會同瓦窯堡南下之一部包圍匪軍而殲滅之”。
在瞬息萬變的西北戰場上，西安地下黨組織發揮了重要作用。4月11日，中央軍委收到西安來的情報：清澗敵第二十四旅1個團於本日調赴瓦窯堡。該團到後，一三五旅可能調動。中央軍委當即將此情報電告彭德懷。
12日，野戰兵團司令部查明董釗、劉戡兩個整編軍的主力，正由蟠龍、青化砭向西北方向移動。經對胡軍調動情況的綜合分析，判斷敵一三五旅可能南下向其整編第二十九軍靠攏。殲敵的機會已經到來，彭德懷決心來一個“虎口奪食”，在該旅同第二十九軍會合前把它消滅掉。他預計這個旅沿瓦窯堡、蟠龍大道行動的可能性大，因其路程短，距敵主力近。為此，彭德懷部署第一縱隊於蟠龍西北牡丹川、雲山寺一線，堅決阻擊敵8個旅，遲滯其北進；以第二縱隊、教導旅、新四旅設伏於瓦窯堡以南，準備伏擊一三五旅。根據4月12日敵軍主力前進態勢，顯示一三五旅必經瓦窯堡、蟠龍大道南下。彭德懷當即決定，將南面進攻之敵主力吸引到蟠龍西北，把一三五旅殲滅於瓦窯堡以南。為了不暴露意圖，他命令伏擊部隊讓出一三五旅可能經過的高地，務必誘其就範。
4月13日，彭德懷在後四灣野戰兵團司令部駐地召開旅以上幹部會。會上他分析敵軍態勢及其企圖，具體提出殲滅一三五旅的作戰方案。他風趣地說：“敵人遊行了十多天，尋找我軍主力，到處撲空。他們認為這次找到了，急匆匆撲了過來。好吧，這次就答覆他們的要求，就在這個地方來個虎口奪食。”邊說邊在地圖上的羊馬河一帶畫了一個圈。
接著，各縱、旅領導幹部各抒己見，熱烈討論。普遍認為我軍的兵力有限，將要兩面作戰，弄不好會遭到敵人夾擊。彭德懷聽完大家的意見，指出：這次羊馬河戰役必須將敵主力吸引於西，殲滅一三五旅於東。他特別強調兩點：一是要堅決阻住南線敵軍主力的進攻，不讓它同一三五旅會合；一是要速戰速決，不能拖延時間。否則敵人增援上來，不但不能殲滅一三五旅，我們自己還會陷於腹背受敵的境地。所以各部隊都要好好配合，堅決打好這一仗。
在一切部署停當以後，已是深夜，窯洞外呼嘯的冷風捲著沙土，不時鑽了進來。彭德懷半躺在炕上，反覆琢磨：全殲第一三五旅，關鍵在於能不能把敵軍北上的8個旅拖住，不使其增援。他覺得有必要具體瞭解一下阻擊地區的情況。於是起身走