又豈會輕易放棄？
宣武五年七月，還政之後的大理國忽然傳出一條令人驚駭的訊息，大理國國君段正嚴在宮中暴斃，死因不明。段正嚴乃是先前大宋冊封的大理國王，還有金紫光祿大夫、檢校司空、雲南節度使、上柱國等等一大串封號的人，元朝繼宋後，對外的藩國也都承認先前大宋所敕封的藩王，是以三娘便遣使問罪大理國，要調查大理國王死因。
結果派出的使節團才到大理國，便遭到不明身份的人襲擊，使節團死傷了幾名護衛，大理國派出保護的兵卒也死傷不少。這一事件更為嚴重，元朝便藉口大理國中有奸臣害死國王，阻擾上國使節團調查為由，發兵三十萬攻打大理。
董平、張清二將率領一干將佐，領軍十萬號稱三十萬大軍，自蜀中出發，領軍攻打大理。此役三孃親自安排進軍路線，董平、張清等率主力先進逼曲靖。大理國此時亂成一團，只能先扶段正嚴子嗣繼位，又請高泰明重新執掌朝政。
大理朝臣聞元軍來，高泰明便派使節前去議和，但董平、張清不準，定要兵至大理城下，要高泰明交出殺害段正嚴和襲擊使節團的兇手。
和元軍講理無用，高泰明聞得回報後長嘆道：“欲加之罪，何患無辭，元女帝滅我之心，昭然若揭！”遂率十萬軍隊前去抵禦。董平、張清等人率領士兵冒著霧前進，迅速到達曲靖。
元軍突然出現，高泰明麾下大理軍準備不足。當時高泰明軍列陣白石江一岸，元朝軍隊在另一岸。董平見敵方已兵陳對岸，扼制水面，這樣渡江對自己不利。於是只擺出渡江的樣子，臨江而立，另派幾十人從下流潛渡，到達對岸後鳴金吹角，大造聲勢，致使高泰明軍陣勢開始動亂，元朝軍隊趁機渡江。
董平讓勇猛會游泳計程車兵在前面，岸邊火器營朝高泰明軍發射火箭，高泰明軍大亂，所部象兵被火器驚嚇，四處奔走，反倒衝亂了自家軍陣。元軍順勢登岸後與高泰明的軍隊展開大戰，經過一天廝殺，高泰明大敗被俘，董平將二萬被俘士兵都放還故鄉，元朝軍隊聲威大振，繼續進兵。
董平、張清領兵攻佔昆明後，西攻大理，大理段氏聚眾守在大禮下關，大理城背靠蒼山，有上下兩關，一面臨洱海，皆是天險。
董平、張清到了之後派遣索超領軍進攻上關，董平、張清親自率兵進攻下關，形成犄角之勢；另派解珍、解寶領一隊人馬攀援點蒼山背後而上，居高臨下作為策應。
解珍解寶獵戶出身，手下率領士卒皆經過山地戰訓練，善於攀巖，是役兩兄弟領軍攀援點蒼山，繞過上下關，朝下猛攻兩關後背，董平、索超均身先士卒，猛攻上下關口。段氏被解珍解寶神兵天降嚇壞了，慌了手腳，不知背後虛實，陣勢潰亂，兵敗被俘。
攻佔大理後，董平、張清分兵其他地區，或下諭招降，雲南西部大部歸附元朝。董平、張清取得平定雲南的勝利。
隨後三娘命將大理國幼國王遷入燕京，封為南王，便在京城安養，便命董平鎮守雲南，屯墾戍邊，安撫南疆百姓。董平隨後便永鎮雲南，終身沒在回中原，他治理雲南的政策都是三娘制定的，三娘採用了歷史上賽典赤和沐英治理雲南的方法，善待各族百姓，尊重各族習俗，鼓勵農桑，疏浚河道、發展工商，各族不再反抗，使南疆得到長治久安。
董平其後一直活到九十餘歲，在扈宗明繼位後，得封雲南王，便在雲南終老，得了善終。野史記載，後來女帝禪位扈宗明出海隱居之後，董平一直便鬱鬱寡歡，房中常掛女帝畫像，以解思慕之情，在董平臨終前，相傳有一白衣女子深夜來看過他，見得那女子後董平含笑而終。有人說那白衣女子就是退位的女帝，也有人說不是，只因按年歲算，女帝也該是八十餘歲的人了，哪裡還似那般年輕？總之是野史云云，不知真假。
卻說平定雲南後，三娘命張清、索超領軍攻伐越南李朝，元軍分兩路攻打越南，一路從廣東出兵，一路從雲南出兵。
時值越南李朝仁宗去世，國中接連發生了“範猷之亂”、“郭卜之亂”，國內貴族諸侯互相攻殺，最後元軍兩路南伐，也是不費什麼事，便一舉滅掉了越南。
隨後三娘在越南設交趾行省，命張清鎮守交趾，其後張清與瓊英便世代鎮守交趾，其子孫也世襲鎮守，直至元滅。索超等軍將返回廣東後，三娘命索超鎮守廣東，其餘諸將也都各自在南路各處州縣行省鎮守。麾下解珍，解寶，鄭天壽，龔旺，丁得孫，鄒淵，鄒潤，李立，李雲，焦挺，石勇，曹正，白勝，蔡福，蔡慶等都世代為南路軍區將門，鎮守南方，都得善終。梁山老兄弟都得善