本不是魏軍對手，當然只能選擇棄城而逃。
漢軍前腳一走，魏軍後腳就動身，二十萬大軍長驅直入，殺入了涼州。
冀城，成紀，首陽等各城，望風而降，金城以南的隴西郡，武都郡，漢陽郡等各郡，悉數被魏軍不戰而克。
不出十日，魏軍便連克各郡，殺奔向了金城郡。
榆中城位於洮水北岸，有洮水為險阻，乃金城郡門戶所在。
一旦此城失陷，魏軍大軍就能殺入金城郡，無可阻擋。
金城一郡，又是涼州的中紐所在，南面的天水，漢陽等諸郡，乃是涼州郡的產糧區，人口密集，經濟較為富庶。
金城以北，武威，張掖，酒泉，敦煌四郡，則盛產馬匹，又是通往西域的必經之地。
攻陷金城，意味著整涼州被從中截成了兩段，南北不能相顧，糧草與馬匹無法互相形成援手彌補，也就失去了長久抵抗下去的能力。
魏軍進抵榆中一線後，大軍便於洮水南岸紮營，與對岸的榆中城形成了隔河相望的進攻態勢。
洮水並非什麼大水系，水流也不甚至湍急，自然沒辦法阻擋魏軍過河。
蘇哲便留五萬兵馬，在南岸紮營，吸引漢軍的注意力，自率大軍從洮水下游渡河，再沿河西進，直逼榆中城下。
此時的劉備，雖然得到了西羌幾千老弱殘兵的增援，兵馬滿打滿算四萬五千餘人，根本不敢分出兵馬去截擊魏軍，只能任由魏軍主力渡河。
冬末之時，蘇哲率十七萬魏軍，殺奔榆中城下，開始沿城四周設營，準備對榆中城進行圍困。
魏軍數量遠勝於漢軍，士氣又極為高漲，劉備不敢派兵出城破壞魏國紮營，只能眼眼睜的看著，一座座的魏軍營盤，不斷在城四周紮下，漸漸將整座榆中城圍合。
最初之時，劉備只能硬著頭皮，擺出了打算死守榆中的架勢。
他也是沒辦法，再退下去，他就要退往涼北四郡，那裡雖然盛產馬匹，但卻人口稀少，根本沒辦法為他的大軍彌補兵員。
蘇哲卻不會放過他，一定會繼續窮追不捨，難不成他還能一路敗逃，直的逃出玉門關，去西域苟且不成。
雖說劉備已派出漢國的年輕小將們，前去征服西域，也取得了一定戰果，但不到萬不得已之時，劉備是一萬個不情願逃往西域。
劉備只能把最後的希望，押在了守住榆中城上，擺出決死守城之勢。
蘇哲卻不急著攻城，在大軍設立圍營時，又分出數萬兵馬，前去攻掠允吾，枝陽，允街城金城郡諸城，掃平外圍的漢軍據點，把榆中變成一座沒有希望的孤城。
同時，蘇哲又命馬超等熟悉金城地形的降將，率軍於榆中城北設伏，防止劉備撐不住，棄城突圍，好趁勢進行截殺。