司令長官李宗仁率６０萬人防守徐州地區。主力集中於徐州以北，抗擊北線日軍南犯；一部兵力部署於津浦鐵路南段，阻止南線日軍北進。
此時我**兵力上雖然佔據優勢，但實力完全不成正比。
日軍每一師團轄二旅團，每旅團轄二聯隊，戰鬥兵約一萬三千人，非戰鬥兵約六七千人。每一師團配有炮兵一團，每團有一二營，每營有三連，每連計有炮四門，其他直屬炮兵部隊尚不計算在內。敵人用在徐州會戰之兵力共有八個半師團，約二十萬人，每師約以三十六門炮計，共有二百門以上之炮，此外尚有飛機、戰車、直屬炮兵。
我**參加徐州會戰之兵力雖有六十個師，然而以連為戰鬥單位之火力遠不如敵。敵人每連配備輕機槍九挺，**少數調整之師、連或有此數目，其他或六挺、或三挺，甚至無有者。
戰術單位以營為單位火力也不如日軍，日軍每營有重機槍、迫擊炮等，**是團單位中始有重機槍。
戰略單位以師為單位更不如敵。現代戰爭所憑藉者有三：一為火力，二為裝備，三為通訊。經此分析，可知**番號雖多，火力實不能與敵相比。
在徐州一線戰場，第五戰區司令長官為李宗仁；副司令長官則分別為李品仙、韓復榘。
除各參戰步兵單位外，第五戰區擁有炮兵五團，飛機約四、五十架。
日軍自攻陷南京，即向江北推進，企圖打通津浦路，貫通南北戰場１９３７年１２月中旬，日軍第十一、十三師團各一部渡長江攻取揚州江都與浦口以北之滁縣。
第五戰區司令部檄調駐防濟南之第三集團軍韓復榘部，青島之海軍陸戰隊沈鴻烈部與臨邑之第三軍團龐炳勳部，守備黃河沿岸與東海沿岸主要地，並自青島調遣于學忠之第五一軍防守蚌埠阻止敵人由滁縣北上。
１９３８年１月，日軍第十三師團自滁縣以北向**三十一軍之防地明光、池河等處推進，**力量微薄被迫放棄向西退守定遠、鳳陽。
次後，敵人佔領定遠、鳳陽、臨淮關、蚌埠等地，五十一軍于學忠被迫自淮河南岸退守淮河北岸，於是敵乘勢渡淮，五十一軍與敵搏鬥後，退至澮河、渦河沿岸。第五戰區司令部見戰事不利，復調張自忠之五十九軍增援于學忠，另以新到之二十一集團軍廖磊所部第七軍，及韋雲淞之三十一軍向定遠一帶側擊敵人，敵第十三師團之主力側背受敵，退而增援淮南之戰場。
五十九軍乘勢收復淮河北岸之陣地。
旋以津浦北段戰事吃緊，五十九軍奉命北調滕縣，防地由五十一軍固守，津浦南段之戰事，因敵被我廖磊集團軍與李品仙集團軍牽制，不能北上參加臺兒莊戰事，形成對峙之勢。敵為指揮統一，化華中方面軍與上海派遣軍為華中派遣軍。敵人原定沿津浦線北上，會合由津浦路南下，膠濟路西進會攻徐州之計劃一時為之受阻。
日軍因鑑於戰事之全面性與永續性，於１９３７年１１月３０日設立大本營，華北派遣軍遵照大本營之計劃攻略膠濟路、濟寧以東之黃河沿岸地區。
１９３７年１２月２３日，日軍第二軍之第十師團磯谷廉介因濟南城之黃河橋炸斷，為執行大本營之命令遂在青城、濟陽間南渡黃河。２７日敵下濟南，３１日陷泰安。
１９３８年１月７日，日軍連下蒙陰、鄒縣、濟南、大汶口等地。敵所以能長驅直入，與韓復榘之避戰態度有直接關係。
韓復榘以第五戰區副長官兼第三集團軍總司令，山東省主席等職，為保全實力，令所部放棄濟南，擅離作戰地境，退至魯西單縣、城武、曹縣一帶，僅留少數部隊於黃河沿岸與敵相峙。
軍委會原有令給各戰區雲：“各戰區守土有責，不能退入其他戰區。”
待韓部退出泰安，軍委會復有令給李長官與韓復榘，令韓復榘重入泰安並以泰山為根據地指揮地方團隊遊擊敵人。韓復榘接奉命令後，仍然將公私輜重物品由津浦、隴海路轉平漢路停於漯河，李宗仁勸其重入泰安，且不可違背軍委會之命令擅入第一戰區之防地。
韓復榘非獨不理竟覆電雲：“南京失守，何有於泰安？”又云：“全面抗戰，何分彼此？”言下之意以為入第一戰區之防地為理所當然。
李宗仁見其執迷不悟，將其態度轉報軍委會。蔣介石接獲此項報告甚為重視，曾召集軍委會高階幕僚開會，出席者計有參謀總長何敬之將軍、政治部長陳辭修將軍與白崇禧，眾皆以為若讓韓復榘部自由進退而不加以制裁，則軍紀蕩然，民心喪失，如此不獨參加抗戰之一百八