陣地，第3師8團五桂嶺北半部陣地大部失守，第3營營長蔣柱國重傷不退；團長張金祥命令2營營長蘇琢率全營僅剩的60餘人沖人敵陣，將陣地恢復。可是，蘇琢卻在反攻中壯烈犧牲。
預備第10師第28團據守的接龍山、嶽屏山陣地，是日軍的重炮彈炸得最密集的地方，工事已經全毀。為了避免遭受炮轟帶來的過多犧牲，團長曾京指揮3個營長帶部隊讓出部分陣地，待日軍進至一半時，先是手榴彈炸，然後再上刺刀，發動反攻，將日軍趕出陣地。鏖戰正酣的時候，正值第3師指揮部撤退經過嶽屏山附近。周慶祥師長在緊急時刻，親自率師部工兵連協助逆襲。28團官兵見狀更是勇氣大增，一舉奪回陣地並迅速恢復被日軍毀壞的工事，嚴陣以待。
3師9團據守的天馬山、西禪寺陣地也是戰鬥最為劇烈的陣地之一。日軍將30餘門大炮推到距陣地僅200米的地方抵近射擊。在猛烈的炮火轟擊下，進攻的日軍幾進幾齣，第9團第6連官兵全部陣亡，僅剩第3師搜尋連30餘人仍然守衛在陣地上。第3師第7團防守的楊林廟至易賴街一線陣地，多數為放水形成的泥沼及池塘。日軍攻擊不便。但在第3次總攻中，日軍200餘人突入易賴前街。守軍在鞠震寰團長率領下與敵進行慘烈無比的爭奪戰，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬奪，終於將突入的日軍殲滅。營長侯樹德、王金鼎皆身負重傷，第7團僅剩100餘人。
兩天過去了，日軍雖然進展不大，總攻處處受挫。但經過10余天的消耗，第10軍殘存戰力基本告馨。戰至8月5日，第10軍的陣地工事遭到日軍炮空火力的毀滅性打擊，再也無力修復了。第10軍已經威了一個空架子，很多連隊名存實亡，只剩三五個人。眼看彈藥一天天損耗，兵員一個個在傷亡，援軍又杳無音信，方先覺食不下咽。
方先覺在不斷髮電：給對自己有威見的薛嶽司令長官發電，給黃埔軍校的三期同學、第24集團軍總司令王耀武發電，也給第10軍老軍長、自己的老長官李玉堂發電：“衡陽危在旦夕，個人事小，國家事大，救兵如救火，無論如何，請派一團兵力，衝進城來，我們自有辦法，無論那一部友軍先打進城來，我方先覺一定向委座叩頭，請求頒給他一顆青天白日勳章。”
當日下午，方先覺召集緊急軍事會議。
將軍們大多數是剛從前線趕回來的，破碎的軍衣滿身戰塵顧不得拍打，硝煙燻烤過的面龐黝黑髮亮。葛先才和容有略兩位將軍身披幾處戰傷，身上纏繞著繃帶。防空洞裡沉悶無比，整個地下防空洞在日軍重炮轟擊和飛機轟炸下微微顫抖著。
“為今之計，恐怕必須突圍了！”3師師長周慶祥無奈地說。
陸軍高階參謀彭克復高參拿起軍委會下發的《常德會戰檢討★》：“諸位同僚，常德會戰餘程萬師長突圍，在南嶽軍事會議上，委座他是怎麼說的？”
常德會戰後，南嶽會議中蔣校長的語調眾人記憶猶新：“你餘程萬如何當人家的長官D網，你怎麼就忍心將你負傷的官兵們捨棄而私自出逃暱！我現在還沒有親自審問餘程萬，餘程萬師長必須受軍事法庭審判。不但要審判餘程萬，而且其他同時退卻的官長，一律要按革命軍連坐法來處治，決不寬待！”
這句話問到了痛處，眾人無不黯然。
方先覺：“沒有委員長這話，我也絕不同意突圍，突圍？現在突圍力量是有，可以突出去。但是我們走了，剩下這樣多傷兵怎麼辦？敵人見了傷兵就殺，守常德的餘程萬可以不問傷兵，我方先覺不能，你們誰又能忍心丟下傷兵讓敵人去殺？！我們突圍出去，即使委座不追究我們，但我們豈能忍心捨棄那8000多負傷官兵嗎？是啊，丟下他們，以後活著的，哪個再願意做你們的部下…！”
“決不突圍，一定死守，你們每個師長身邊只准留衛士4人，其餘人員一律到前線作戰。如果查出多留一人者，按公說是違抗命令，按私說你們對不起兄弟！”這話方先覺其實已經強調多次了，當此絕境再次說出，那該是已經抱定必死之心了。
“哪怕只剩一兵一彈，再也不準說突圍的話。我方先覺也決不私自逃走，必要時，大家都到軍部來，要死我們死在一起；如要自殺，我先動手。要知道我自殺了，即使你們逃脫了，委座也決不會饒恕你們。相信今後，你們也難以為人！”
嶽屏山、接龍山的第28團陣地在凌晨被日軍突破，日軍佔領陣地將近三分之一。師長葛先才將軍親率衛士排十餘人和師部雜勤人員20人突襲日軍後背，團長曾京與營長翟玉崗、餘龍帶傷搏殺，衝上