會議正在進行，陳誠和白崇禧兩位上將一同到前線視察備部隊準備情況，特地到第五軍集結地，檢查和巡視了這支王牌軍。兩人來到會場後，陳誠板著面孔，要求第五軍必須如期拿下崑崙關，否則，軍法從事！
杜聿明筆挺地立在陳誠面前，神情嚴峻地大聲回答道：“是！”
在座的軍官頓時神情肅然，抱定與日軍死戰的決心。
由於保密工作非常出色，參與崑崙關反攻戰役的十多萬大軍就在今村正雄認為完全不可能透過的地方順利透過，在今村正雄認為不可能集結的地方集結起來。杜聿明的第五軍機械化重炮兵旅，開到崑崙關附近丘陵地帶的密林中，在距敵前沿陣地僅兩三公里的地方，迅速構築起陣地，一排排黑洞洞的炮口悄悄對準了敵人的陣地。邱清泉第22師的數十輛坦克，已經從崑崙關以北的思隴越過重重大山，經太平村向崑崙關南面的五塘地區穿插。
與此同時，第五師團長今村正雄中將仍然沉浸在自我陶醉之中，不斷地慶幸自己聰明正確的判斷，認為南寧北面無戰事，於是放心大膽地命令師團的主力部隊及川支隊向龍州和鎮南關進攻，去奪取中越邊境上的兩個戰略要地，切斷中國和法屬印度★之間的物資運輸通道。
當天晚上八點整，埋伏崑崙關以北山地裡的中**隊，在坦克的導引和掩護下，以迅雷不及掩耳之勢，對崑崙關發動了全線反攻！
重炮旅的數百門大炮同時開始怒吼，密集的炮彈把天空照耀得如同白晝一樣明亮，在地動山搖的爆炸聲中，崑崙關城牆多處出現缺口，中**隊在輕重機槍的掩護下，海潮般地撲向敵軍陣地。日軍則依據事先構築的堅固城防工事，負隅頑抗，等待增援部隊的到來。
與此同時，邱清泉率領的坦克縱隊，用一個漂亮的穿插突然出現在崑崙關側後敵軍眼前，一舉攻佔了五塘、六塘地區，切斷了崑崙關守敵的退路。
迷夢未醒的中村正雄再次錯誤判斷了形勢，居然把崑崙關前兇猛攻擊的中**隊當成少量部隊的騷擾，當即命令第21聯隊從南寧向崑崙關全速前進，力爭把敢於挑戰皇軍的中**隊全部囤殲在堅城之下。
第21聯隊剛剛到達九塘，立即被埋伏在公路兩側的邱清泉坦克部隊切斷了後路，整個聯隊被優勢的中**隊分割包圍，陷入了完全孤立被殲的境地，非但不能增援崑崙關守軍，連自身都無法保全！最後，坦克縱隊在邱清泉的指揮下向包圍圈內的日軍發動總攻，坦克車隊衝出樹林，沿著公路向敵人衝撞掃射，日軍由於沒有配備反坦克武器，在武裝到牙齒的中**隊面前很快潰敗下去，爭先恐後向兩旁山地抱頭鼠竄而去，在公路中間和兩側丟下滿地的屍體和百餘輛卡車，以及大量的武器裝備。
接到第21聯隊潰敗的訊息後，今村正雄又命令令中村支隊從南寧出發，增援崑崙關，但是該支隊剛行至五塘地區，又被邱清泉等部包圍在二十五公里長的狹長山溝裡，陷入絕境。
今村正雄這才感到情況不妙，急令正在向龍州和鎮南關前進的及川支隊主力回援崑崙關。
12月21日，清晨，及川支隊的伊藤大隊，分乘一百零五輛大卡車，火速回援崑崙關，但是，當浩浩蕩蕩的車隊開到南寧以西附近時，突遭優勢中**隊的伏擊，車隊陷入大軍重圍之中，多次突圍，皆告失敗。
就在陸軍痛擊日寇的同時，中國空軍也一反常態，頻繁出動戰鬥轟炸機，對崑崙關守敵和六塘至九塘地區被圍之敵，實施猛烈轟炸，並與日本陸軍航空兵在戰場上麈戰不休，始終把制空權掌握在自己手中。
由於包圍圈中的日軍已經陷入彈盡糧絕的局面，日軍不得不出動大批運輸機在戰鬥機的掩護下，向包圍圈內的日軍空投彈藥和食物，但是，這些空投物資大部分部落到中**隊的陣地上，即使落在陣地的中央，已經餓得有氣無力地日軍也沒有力氣來搶奪，日軍的運輸機反而威了中國部隊的運輸大隊。
眼看後援不繼，日軍中村支隊主力從七塘拼死朝崑崙關突進，結果，中村少將在九塘以西督戰的時候，被邱清泉部隊近距離機槍掃射，當即斃命，中村支隊全軍覆沒。
這時候，防守崑崙關的日軍彈盡糧絕，只得挖野菜充飢，一個個蓬頭垢面，面黃肌瘦，在飢寒交迫中作垂死掙扎。
他們的炮彈打光了，就把槍炮砸毀或埋藏起來，燒掉軍旗，削成竹槍竹刀同中**隊作最後拼殺。
12月31日，在1939年的最後一天裡，中**隊以重大代價，全殲了崑崙關守敵，奪回了崑崙關。