部，也接到命令，在敵後向隨棗地區、襄花公路交通運輸線進行襲擊。在襄河兩岸的各個集團軍同時奉命對敵進行反攻。
經過一番苦戰後，第33集團軍在襄河以東站不住腳，不得不逐次退到襄河以西。
在此期間，日軍動向漸趨明顯，第39師團及第6師團第11旅團等部，經襄花公路，回竄隨縣，逐次沿漢水東岸南移，並在襄陽、宜城之間的漢水東岸東津灣、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整備渡河器材，大有在襄陽附近渡河的可能。為牽制日軍渡河，並恢復棗陽，李宗仁命令湯恩伯率第31集團軍及第92軍由豫南向棗陽急進，反攻棗陽城，並令敵後部隊襲擊敵後交通，中央及左翼兵團備部相機推進。
當湯恩伯所部攻打棗陽之際，日軍突在宜城、襄陽間強渡漢水，戰區情況陡趨變化。5月19日，在上下王家集、方家集一帶滯留的一萬多日軍突然在小河、歐家廟附近強渡漢水。
第五戰區在該處的守軍，右為第22集團軍4個警備旅，左為第41軍一部，都是裝備低劣、兵力不足、戰力脆弱的部隊。日軍渡河時，前方部隊竟然將鬼子渡河用馬達牽引的木筏及橡皮船，當成水陸兩用坦克，驚慌失措，急報長官部。
第五戰區長官部也不細察，照葫蘆畫瓢，據此急電報告重慶並請求出動空軍助戰。第二日清早，航委會派來9架蚊式轟炸機飛臨小河、歐家廟一帶上空，進行一番轟炸。
這時4個警備旅早在日軍渡河前就已逃散，第41軍陣地也無守軍抵抗。日軍先頭部隊沿著襄陽至沙市公路北進，後續大部隊仍在渡河之中。飛機轟炸也阻止不住日軍的急進。
到月底，襄河和唐白河以東地帶，除湯恩伯等被迫逃進大洪山打游擊的大軍外，幾乎沒有中**隊的蹤影了。於是，日軍直撲宜城對岸至老營之間的襄河東岸，準備渡河西進。
第22集團軍負責守備襄陽、樊城和襄河。可總司令孫震在棗宜會戰前就因事請假回了四川老家。當新的會戰馬上就要發生時，李宗仁指派第11集團軍總司令黃琪翔臨時代替孫震指揮第22集團軍。
黃琪翔帶著自己的一班幕僚和警衛、通訊直屬部隊在襄陽城內設了個指揮所，而並不去第22集團軍總司令部。第22集團軍總司令部則由參謀長陳宗進率領，駐紮在襄陽以西3O裡的泥嘴鎮。第22集團軍下轄第41、45兩個軍。第41軍軍長由孫震兼任，轄第122、123、124師和一個軍直屬獨立團：第45軍軍長為陳鼎勳，轄第125、127師。可是，第45軍全軍和第41軍第123師已被鬼子隔在襄河以東回不來，被迫在大洪山打游擊；而退到襄樊附近的第22集團軍主力，只有第41軍的第122、124兩個師和軍直屬獨立團。這殘破不全的兩個師，並且還是新兵參半，哪裡有什麼戰鬥力？
日軍撲到襄河左岸準備渡河時，黃琪翔匆令第41軍擔任右自小河與王纘緒第29集團軍部隊相銜接，左至襄陽城沿襄河右岸60裡的河川防禦，並守備襄樊的任務。
這時第41軍的狀況，除了下面的兵不行外，上面的將也有問題。全軍連個當家人都沒有。軍長本來由集團軍總司令孫震兼任，以前軍部一切事務都由集團軍總司令部兼辦，既沒軍部，也沒副軍長，孫總司令回川前臨時指定第124師師長曾元暫代軍長之職。
當曾元接到黃琪翔佈防命令後，即命第122師擔任小河亙劉集、歐家廟至襄陽城南門襄河右岸的河防，第124師擔任襄樊的城防，軍直屬獨立團以襄河右岸襄陽東15裡東津灣為前進據點，與襄樊成犄角之勢，進行護衛。
第122師師長王志遠，受領任務後，即令副師長兼第365團團長鬍劍門指揮第365、366兩個團擔任河防；因第364團是兩營新兵，則擺在襄陽南關為師預備隊：師指揮所位於襄陽南門外周公廟。而守城的第124師，在要守住的襄、樊兩城各擺了一個營，主力第372團則擺在第122師河防部隊後邊去支援河防，主次倒置不說，師長又將師部和其餘備團全部擱在距襄陽城22裡遠的習家池一帶。
日軍直接控制襄河東岸後，進行了3天時間的渡河準備。9月2日天一黑，乘著夜暗，劉集對岸的大炮就開始集中炮火怒吼起來了，發發炮彈向河防部隊第122師第366團及其右翼友鄰第29集團軍守軍陣地，並施放煙幕和催淚瓦斯，然後，步兵在炮火掩護下開始了強渡。河防部隊的官兵憑藉臨時構築的簡單工事，盡力阻擊強渡之敵。，鼠管十分英勇，但日軍的炮火異常猛烈，官兵越