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岡村寧次只好改變作戰計劃，集中了五個師團的兵力，從廬山西麓沿南梁鐵路南下，佔領德安，以確保九江側背的威脅，然後再從德安地區向西攻擊前進，迂迴到中**隊的側後，配合第三艦隊，拔掉這顆釘子。
然而，岡村寧次沒有想到的是，第九戰區第一兵團司令薛嶽，已經在德安、廬山地區集結了七個軍的兵力，等待日軍的到來。
日軍第106師團全部，從九江沿南潯路南下，進至廬山西麓馬回嶺附近，被第一兵團團團圍住，激戰數日，始終無法突圍，只好搶佔有利地形，構築陣地，固守待援。
日軍第27師團在海軍第三艦隊的配合下，橫渡鄱陽湖，在星子地區強行登陸，企圖救援已經陷入絕境的第106師團，但是進至廬山南麓之後即被中**隊第66軍、第25軍和第29軍死死咬住，無法脫身，連自保都成了問題，更加不可能增援第106師團。
為了救援重圍中自勺第106師團和第27師團，岡村寧次集中第三、第四和第九師團以及海軍陸戰隊一個旅團，在四十多艘艦艇和百餘架飛機的配合下，猛攻碼頭鎮、宮池口一帶守軍陣地。中**隊第54軍奮勇殺敵，死戰不退，同時，湯恩伯集團軍備部又輪番出擊，使日軍寸步難行。
至此，岡村寧次的第11軍備主力師團，幾乎都陷入了山嶽水網地帶，機械化優勢完全喪失，在第九戰區部隊的攻擊下舉步維艱！高飛指揮下的第十九集團軍恰怡在這個節骨眼上發起突襲，使岡村寧次更加無計可施，所以，當中**隊在大渡口地區大張旗鼓地構築陣地的時候，他只能調駐守在馬當要塞的第101師團和第26師團的主力前去增援，同時從第三艦隊當中抽調了十幾艘軍艦配合。
雖然馬當要塞和大渡口地區的重要性不可同日而語，但是對於依賴長江運送物資和人員的日軍來說其軍事上的意義是相同的，因為第九軍團的大口徑重炮這兩個地點中的任何一個都可以輕而易舉地封鎖江面！因此，儘管岡村寧次在馬當要塞遭到襲擊的第一時間就準確地判斷出這裡才是第九軍團主攻的方向，但是他所能做的就是命令要塞守軍固守待援，同時命令第101師團和第27師團留下一個旅團的兵力固守大渡口，其餘部隊回師增援。為了避免再次被第九軍團圍殲，岡村寧次特意從蕪湖調來二十幾艘艦艇，在大渡口附近遊弋，使留守部隊始終處於艦炮的保護下，而從馬當下來的十幾艘艦艇在排除了水雷之後，就掩護著第101師團和第27師團返回馬當。
日軍的反應正中高飛的下懷，原本駐守在堅固要塞當中的第101師團和第26師團不但離開了自己的巢穴，而且經過連續兩次分兵，目前的兵力只有三萬餘人，相對於自己三路大軍的任何一路部沒有優勢可言，只要佈置得當，完全可以個個擊破！
權衡再三之後，高飛決定還是先拔除馬當要塞這顆最堅固的釘子，他命令東路軍在艦炮的射程之外構築堅固工事，嚴密監視留守日軍的動靜，只要江面上的艦隊一離開就可以發起攻擊；阻擊部隊則和高炮旅一起穿插到香口地區，構築工事，阻擊日軍的回援；西路軍則力爭在最短的時間內完全佔領馬當要塞。
由於日軍的轟炸機忙於為陷入包圍圈內的第11軍主力部隊提供空中支援，無暇顧及馬當要塞，廖啟榮便毫不客氣地命令部隊全線出擊，同時對香山、藏山磯和馬當要塞三個陣地發起攻擊。
吸取了首次攻擊香山陣地失利的教訓，中**隊沒有在一開始就投入重兵，也沒有進行長時間的炮火覆蓋，而是先集中火力在日軍的陣地上突破一點，乘機推進的部隊立即把點燃的樹枝和煙霧彈投擲在陣地的前沿，遮擋住敵人的視線。地堡和坑道里面的日軍因為目不能視物，射擊的準確度大幅度降低，使火力網出現缺口，攻擊部隊戴著防毒面具越過封鎖線，然後分成戰鬥小組，逐層肅清日軍的地堡和坑道。
由於香山的日軍地堡群已經在第一天的戰鬥中損毀了一部分，再加上攻擊部隊的措施得當，只傷亡了百餘人就成功登頂，而藏山礬也只傷亡了兩百多人就拿了下來。
前兩個陣地被順利拿下的訊息傳到指揮部之後，幾個師長都認為接下來的戰鬥將沒有任何懸念，馬當要塞的日軍肯定堅持不了多長時間，然而，敵人用自己的頑強給他們上了沉重的一課一一任何時候都不要輕視你的對手！
暫編第27師的兩個營在炮火和煙霧的支援下，順利突破了日軍的第一道防線，推進了兩百多米，連續拔除了四十