佔領瑞昌後，丸山政男的第6旅團本應該往西南攻擊，切斷粵漢鐵路，可是看到南潯路106和101師團竟然被薛嶽的第1兵團打得寸步難進，覺得不可思議，一多事就殺了過來。
丸山率部進入岷山山脈，直插南潯路正面守軍的背後。防守岷山的是川軍王陵基部是保安隊改編的，戰力薄弱，一觸即漬，薛嶽還以為川軍謊報軍情，就命令74軍派一個團去驅趕岷山之敵，掩護南潯路正面守軍側背的安全。74軍派去的一個旅差點被包了餃子。151旅同志道立馬回過味來，一面率部隊邊打邊撤。王耀武接到報告也害怕151旅有什麼不測，急忙率51師其它部隊前往支援，誰知51師一起上也不是對手。51師被打得節節後退，俞濟時這時終於搞清了敵人的兵力和番號，也急忙率74軍其它全部部隊趕往支援。
但還是不支節節敗退。到9月3日，丸山支隊佔領回馬嶺，南潯路正面守軍第4軍、64軍、18軍等部側背受威脅被迫撤退，退到下一道防線烏石門陣地繼續堅守。
丸山來如狂潮的攻勢終於被頂住了。丸山旅團自己回瑞昌會合第9師團歸建和波田支隊繼續沿長江西進，同時以第27師團向箬溪方向進犯。第30集團軍和第18軍等部在瑞昌…武寧公路沿途地區逐次抗擊，相持月餘，至1O月5日，日軍第27師團攻佔箬溪後，轉向西北進攻，18日陷湖北辛潭鋪，向金牛方向進犯。在此期間，守軍第31集團軍和第32軍團等部在瑞昌以西地區節節抵抗沿長江西進的日軍，田家鎮對面的富池口要塞也因為18師師長李芳郴棄職潛逃，軍心動搖，於9月24日失陷，日本人終於開啟了通向武漢的長江水路。
第2兵團組織第6、第54、第75、第98軍和第26、第30軍團等部在陽新地區加強防禦，戰至10月22日，陽新、大冶、鄂城相繼失守，日軍第9師和波田支隊向岳陽急進，以期截斷粵漢鐵路，遭到第54軍陳烈部阻擊。
當西進日軍進攻瑞昌的同時，第106師團從九江沿南潯鐵路南犯。守軍第1兵團第29軍團李漢魂和歐震第4軍、李玉堂第8軍等部依託廬山兩側及南潯鐵路北段的有利地形進行頑強抗擊，日軍進攻受挫。只好轉攻70軍李覺的金官橋陣地，誰知的70軍依託廬山上的天險頑強抵抗，松浦的進攻又受挫了。
8月20日，岡村寧次命日軍第101師團從湖口橫渡鄱陽湖增援，突破第25軍王敬久防線，攻佔星子，協同第106師團企圖攻佔德安，奪取南昌，以保障西進日軍的南側安全。第1兵團總司令薛嶽以葉肇第66軍、俞濟時第74軍、第4、陳寶安第29軍等部協同第25軍在德安以北的隘口、馬回嶺地區與之激戰，雙方成膠著狀態。
中**隊擊傷日101師團長伊東政喜，9月底，見南潯路進展如此慢，岡村急得要命。透過空中偵察他發現經過一個月的激戰，南潯路與瑞武路之間的防守間隙越來越大，這時派一支奇兵從這個縫隙穿過去突然出現在守軍的背後，那麼南潯路正面20萬中國守軍就有可能被日軍的三個師團合圍。岡村親自為松浦籌劃了一切，他把106師團分威五部分，以便能隱蔽地穿過**防線的縫隙以及在受攻擊時能相互支援。
9月25日，106師團正式開始行動，進至德安西面萬家嶺地區，因地圖失誤而迷路。被薛嶽發現指揮第4、第66、第74軍等部從側後迂迴，將其包圍。日軍第27師團一部增援，在萬家嶺西面白水街地區被第32軍等部擊退。
10月7日，中**隊發起總攻，激戰三晝夜，多次擊敗日軍反撲。日軍由於孤立無援，補給斷絕，戰至10日，日軍第106師團被殲3000餘人，這是贛北地區主要作戰中殲敵最多的一役。第106師團在連遭兩次殲滅性打擊之後已失去進攻能力，即在南潯路北段地區擔任守備任務，進行休整補充，原定與第101師團進攻南昌的任務被迫取消。
萬家嶺大捷後，正當薛嶽兵團重新部署之際，被阻於隘口以東的日軍第101師團不斷向德安以北隘口一帶實施小規模的攻擊，企圖牽制薛嶽兵團的行動。武漢撤守以後，薛嶽兵團主力向修水以南轉移，日軍乘虛向德安發動進攻。當時擔任德安城及附近地區防守的是第32軍的第139師。
10月27日，日步兵、炮兵、航空兵協同，猛攻德安城北的義峰山。第139師第716團團長柴敬忠陣亡。陣地失守，日軍攻人城內。第723團團長王啟明率所部堅守城內東南城區，與日軍進行巷戰，逐屋爭奪，寸土必爭，並組織反擊，一度將突入城內的日