魯南要土世臨沂，從東路包抄徐州，但在臨沂，板垣做夢也想不到會嚐到失敗的滋味。
2月21日，第5師團板本旅團3個步兵聯隊，1個炮兵聯隊，1個騎兵大隊，輜重，工兵部隊以及劉桂堂偽軍，共約兩萬人，向116沂突進，沿途遭到龐炳勳第3軍團、沈鴻烈海軍陸戰隊以及保安隊的節節抵抗，日軍連陷詫城、顴縣、沂水，於3月5日到達臨沂以北之湯頭白塔、尤家莊一帶，距城僅10餘里。
10日，日軍約**千人，在戰車20餘輛、大炮30餘門、飛機10餘架掩護下，聲臨沂發起了猛攻。
為了粉碎敵軍會師臺兒莊的戰略企圖，坐鎮徐州的李宗仁南路布兵於淮河之線，北路佈陣於滕縣一線，分別阻止津浦線上南北之敵。
地處敵板垣師團進擊路上的臨沂，屬魯南軍黴重鎮，距臺莊在90公里。臨沂不保，臺兒莊難以維繫。要挫敗板垣、磯谷會師臺兒莊，iij擊徐州的計劃，必須將板垣師團截於臨沂，勞予以重創。
故臨沂一戰成為臺兒莊戰役的前哨戰。
臨沂守軍名義上是一個軍團，但實際兵力僅有5個團，以及從青島撤退的海軍陸戰隊。
面對日軍的狂轟濫炸，龐炳勳部隊傷亡極大，連電告急。
戰鬥已經打響，空氣中可以聞到硝煙的哧道！
駐紮在臨沂的第三軍團完成佈防後，第四十軍野戰補充團的孿宗岱提筆寫下一封遺書，但遺書寫好後，他並沒有將它郵回家中，反而隨手燒掉，李宗岱對自己的弟兄們說道：
“鬼子佔領的地方，屠殺的人很多，我化家裡都沒撤出來，老家被鬼子佔了，不曉得黏們自己的老人還在不在。”
自抗戰以來，李宗岱就與家人失去了聯絡，所以他十分痛恨日軍。他在空地上豎起兩個木樁做成的假人一一一個標明板垣徵四郎，另一個標明磯谷廉介，然後就和戰友們刀劈桷刺，經常劈砍得木片亂飛。
當時第三軍團的戰士們，除了手榴彈之外，每人的手中部有一把大刀，其原因就在亍他們手中的槍實在少得可憐。
第三軍團原本是西北軍，與國民正女府的中央軍相比，他們只不過是一支雜牌部隊，醫此，國民政府根本不可能為他們裝備先進武器。西北軍用的都是老式的漢陽造，一個排乒有一兩挺機槍。雖然武器差了點，不過以前扣仗都是軍閥混戰，現在能打鬼子，戰士們誰氈不在乎武器怎麼樣。
2月下旬，第五戰區長官部接到臨沂急電：日軍開始進攻臨沂，戰鬥首先在臨沂以j＇的村鎮打響。
第一批衝上來自勺是日軍的騎兵，李宗岱稈戰友們並沒有急於進攻，而是在等待恰當的ai機。等靠近點打馬，把馬一打，人摔下來了，馬就往前衝，後邊的人就變得驚慌，就開始舌I開槍或者亂跑。
就這樣，日軍的第一次衝鋒被打散了，但在飛機大炮的掩護下，日軍很快又重新組織趕進攻。隨著日軍的狂轟濫炸，李宗岱所屬連l3駐防的葛溝陣地，已經遍地都是彈坑，連長在戰鬥中犧牲了，作戰勇猛的李宗岱接任了他的位置。
企圖南進的日軍被釘死在葛溝三天。
清晨，200多名日軍，在大炮、坦克啦掩護下，向李宗岱連發動了第9次進攻。弟兄們已經殺紅了眼，勤務、伙伕都掄起了大刀，日軍再次被擊退。李宗岱看了看旁邊，原來100多個生龍活虎的兄弟，剩下的屈指可數。
他命令殘存的兄弟們把槍支砸爛，如果日軍上來了，拉響手榴彈，與日軍同歸於盡，堅決不做俘虜。
士兵只有幾十個人了，他們一個個把家屬的名字、地址寫給了李宗岱。
弟兄們早已把生死置之度外：“我如果被打死了以後，幫我給家屬捎個信兒，告訴他們，告訴我娘，我是怎麼死的。
李宗岱也想自己的娘，但此時，他卻只能拋開一切。種種跡象表明，葛溝阻擊戰已經蛩了最危急的時刻。此時李宗岱手邊兵源都很少了，伙伕、馬伕都在補充了，一直在想援軍一定到了，一定到了………就在李宗岱和戰友們已經抱著必死的決心死守葛溝時，第三軍團的軍團長龐炳勳急電李宗仁，請求支援。然而，此時第五戰區能夠調派的部隊只有張自忠的五十九軍。湊巧的是，張自忠與龐炳勳結怨已久。
從駐防第五戰區那一天開始，張自忠就曾私下向第五戰區參謀長表示：在任何戰場都司拼一死，唯獨不願與龐炳勳在同一戰場。
在戰事如此緊急的情況下，李宗仁不得不請來張自忠，誠懇地對他說道：“龐炳勳