南京失守後，日本在南、北兩戰場暫時勝利的基礎上重新制訂了對華的政略、戰略，決定進一步加強軍事力量和扶植傀儡政權，企圖軍、政兩手並用，迫使我國政府屈服。
政治上，繼1937年11月22日將‘察南自治政府’、。晉北自治政府’、’蒙古聯盟自治政府’三個偽政權合併，在張家口成立。蒙疆聯合委員會’後，1937年12月14日，即南京失守的第二天，又將’北平治安維持會’、’天津地方治安維持會’’河南省自治政府’和‘山西省臨時政府7四個偽政權合併，在北平成立’中華民國臨時政府’。這是在政治上企圖逼迫我國民政府垮臺。
在軍事上，抗日戰爭已經發展為南、北兩個戰場。
國民政府最高軍事當局為防止日軍由東南沿海登陸，佔領徐州、切斷南北兩戰場的聯絡，以大本營第1號訓令宣佈成立第五戰區，負責指揮魯南、蘇北地區的戰事。大本營賦予第五戰區的作戰任務及指導要義是：
本戰區作戰之特性，為對敵強行登陸之作戰，故以立於主動地位，確佔先制之利，根本打破敵軍登陸之企圖，此為作戰指導上之第一要義。縱使敵軍一部先行登陸，務必迅速圍攻而殲滅之，不使後續兵團藉此以為安全登陸之掩護。此為作戰指導上之第二要義。必要時，在指定地區之範圍內扼要固守，絕對限制敵軍之進展，運用機動部隊而殲滅之，以確保我**南、北兩戰場作戰連繫之中樞。”
在那停頓了會，徐祖詒繼續說道：
“徐州會戰，目前已經進入第一階段！
第一階段的主要任務為：
守備黃河南岸之第一線兵團，直接守備黃