頭曼勢如破竹的衝鋒突然停頓，他面前之人，正是故幷州刺史梁習之子，申門亭侯梁施，頭曼眼見故主之子，臉上神色幾度變幻，終於施禮著：“君侯，看在老侯爺面上，今日頭曼退避三舍，不與君侯交戰。不過，前路坎坷，危險難行，小人勸君侯還是離開幷州吧。”說罷將手一揮，匈奴人呼嘯連連，如一陣旋風捲過大地，轉過山腳不見了。
梁施嘆道：“此人雖是匈奴人，可十分聰明，讀書識字，還是我父親手調教的，今落季漢賊人之手，可嘆，可悲！”梁施卻沒想明白，為什麼頭曼不讓自己回晉陽，反而讓自己離開幷州，難道幷州當真守不住了？
辛毗站在梁施身後，聽他毫不留情面地暗刺自己，不由得又愧又惱，暗氣暗憋。
經此一耽擱，張飛已經人容取了兩縣，季漢軍馬漫山遍野地殺來了，兩軍在武鄉水旁展開了一場惡戰。張飛立馬橫矛，一聲大吼，聲東擊西動四野。季漢縱聲高呼相應，氣勢如虹。刀槍如電，箭飛如雨，血流染紅了武鄉水。
張飛今年五十九歲，中國人說虛歲，算是六十歲，正是花甲之年。雖然在古代，這個年紀也算是老的了，但比起戰長沙地黃漢升，比起搞強秦的老廉頗來，張飛都還要小著幾歲。（演義裡為什麼說趙雲這年七十多歲？難道趙雲比張飛大十幾歲？555，破壞了我心中子龍白馬少年的大好形象）他自來身強體健，精氣神不輸少年，臨到老來，經事既多，膽氣越壯，心思越明，竟從大勇中生出大智，每遇大事，反有靜氣，不復輕狂莽撞少年時。當今天下還活著的武將，他算是天字第一號，本領既高，威名又著，當年渭南大戰，曹魏南路軍數萬人偷渡武關，進襲藍田，張飛帶著數百虛張聲勢的伏兵中途殺出，一聲大吼，動地驚天，令夏侯尚膽寒之下，退兵數十里，保證了渭南大戰的勝利。今日北來，魏軍聽得張飛大名，早已膽寒，兩軍略一接觸，張飛便看出魏軍情形不對，此支部隊，訓練既不精，士氣也不盛，顯然並非曹魏精銳，而是幷州的郡國兵。本來幷州郡國兵雖不及曹魏中軍。卻也算得兵強將勇，可是自從辛毗消除異族之後，實力已然大減，張飛看出情形，他也不守主帥之位，將矛一揮，三軍齊呼，全軍擁出月臺，潮水一樣擁向魏軍，魏軍大敗，一個時辰不到，前軍便行崩潰。
可嘆辛毗滿腔智計還沒來得及使用，便被潰軍擁得連退十里。辛毗只得嘆道：“當陽橋英雄還在！武帝百萬之軍尚不能制，我能奈之何？”正待整軍，張苞卻已從側翼衝了過來，長矛揮處，魏軍死傷狼籍。殺出一條血路。他縱馬直撲辛毗中軍，辛毗離張苞最近之時不過三十步，親見張苞豹眼圓睜，鬍鬚戟張，怪吼連連地威風，原來只覺匈奴人頭號曼已逄威猛，與張氏父子相比……遇雄獅。無法相提並論。幸得親兵拼死阻住，辛毗逃生。辛毗回看張苞的方向，哀嘆道：“怎得又來一個張翼德！”突然間放聲大哭：“可嘆威王曹彰已死。我大魏今朝安有這等猛將與之抵敵？”
張氏父子猶如兩頭猛虎，猛衝猛殺，把魏軍從涅縣一直推到祁縣，辛毗抵擋不住，引殘部逃歸晉陽。
卻說雁門關上，曹宇曹肇正在抵敵季漢攻城，忽然聞聽上黨已失，晉慢危急，幷州動盪，院子和房都著了火，自己還看著大門有什麼用？當下留員死守關礙，引軍向回救援晉慢。曹宇曹肇才離開雁門不到五日，魏延利用優勢兵力，強攻句注要寒成功，佔領雁門全境。接著引軍南下，如風如火，連破廣武，原平二縣，封住滷城道，斷了曹魏從北路東下冀州之路，大軍直逼太原。
此時曹宇在晉陽會合辛毗，說起此時情形，皆是一籌莫展。
曹肇見兩人說不出什麼來，上前道：“眼下只有一計可行。”
曹宇和辛毗皆問：“何計？”
曹肇道：“三十六計，走為上計。”
辛毗大怒：“你身為宗氏子弟，怎可輕言棄守，亂我軍心？”
曹肇冷笑道：“眼下幷州，唯太原郡一處尚在我手，其餘諸郡，皆已不保，我朝連年征戰，死傷頗多，士氣大減。幷州之戰發生月作，朝中未發一兵相助，非不為也，實不能也。從洛陽八關，至天井關，再到壺關，皆由季漢掌握，眼下幷州已成死地，我所慮者，不是放不放棄幷州，而是我們眼下還能不能平安離開！”
此語一出，曹宇辛毗皆是吃驚不小，兩人對視良久，辛毗道：“我為幷州刺史，有守士之責，此次幷州之失，我要負責。王爺與將軍離開吧。曹將軍說得對，幷州自來盆寒，又多胡族，更加上洛陽失守，幷州孤縣敵境之內，已成一塊飛地，與其大軍在這裡