山傍水而建。嘉陵江在這一帶形成了好大一片衝擊河灘。郡城就建在河灘之上。前面說過，合州有八道城門，夠多的了，有些極端。而巴西則是另一個極端，只有三道城門，夠少的了。
巴西郡城的南門，建在最東處。之所以叫南門，是因為城門之外的道路指向南邊。東門在東北方向，出城就是一座木橋，木橋橫跨嘉陵江，通往東岸。巴西郡城的西門倒還真在西面。自建興大道而來，或者自流馬小路而至，均入西門。北面閬州、巴川過來的人，同樣進西門。
巴川、閬州、巴西、西充四郡，在黃忠的隊伍南下之後，均餘四千降兵。蔡琰原來打算在巴川、閬州、巴西三地各留五百士兵維持治安，其餘士兵都集中到西充訓練。因益州兵至，蔡州決定將阻擊的地點定在巴西。於是，巴西四千降兵原地不動，西充西千降兵退往巴西。而巴川和閬州還是分別只來三千五百人。
當蔡琰佈置三官山埋伏戰的時候，一萬五千士兵已然到位。聚集在巴西。三官山伏擊仗總共動用了四千人。而那四千人則是四個地方計程車兵各抽了一千人。蔡琰希望，士兵們就能夠將戰勝之後的欣喜迅速傳遍全軍。
想是這麼想，要做到還暫時不行。這是因為，益州軍的輜重車隊並沒有走在最前面。這邊在伏擊輜重車隊，另一邊的益州軍隊已經開到了巴西城下。當這邊的伏兵輕鬆完全壯舉、安全撤離之後，所有的伏兵都已經進不了巴西城了。勝利的喜訊，暫時還傳不到巴西城中。
伏兵四千人，另外還有一千人作為這四千人的後勤。他們除了負責在三官山的“另一峰”接應之外，還在大山的深處找了一個簡易的宿營地，安營紮寨，埋鍋造飯。
這之後，張脩、張魯率領的大約四萬三千人益州士兵圍住了巴西。巴西城內，有還不知道三官山大捷訊息的一萬降兵。城外，有包括蔡琰在內的五千士兵。城外計程車兵，在經歷三官山大捷之後，信心倍增，對蔡琰萌生出近乎於盲目的信任，已經不能再使用降兵二字了。
此時，蔡琰還不能鬆勁。一定要在城外搞出大動作。不一定殺敵多少，但一定要讓城內計程車兵知道城外計程車兵絕大部分還活著，從而推斷出三官山大捷的事情。增強城內士兵的信心。絕不能任由張脩、張魯的益州兵順利攻城。
……
由於地形的原因，張脩、張魯的益州兵包圍巴西城主要就包圍了城池的西面和南面。城池的東面的北面是嘉陵江，不需要包圍。再說，圍城之戰，都要圍三闕一，而不能四面圍困。所以，僅僅包括西面和南面就完全足夠了。
由於益州兵人數較多。如果從西充出發算起。最先出發計程車兵已經到了巴西城下，最後面卻還有士兵沒有出發。士兵的前進，非常耗費時間。再加上輜重被襲這麼一耽擱，最終，全軍到達巴西的時候，天色已經暗了下來，夕陽躲到山裡去了。
這麼一個地形，用水攻是肯定不行的。假設在上游築壩，攔住嘉陵江，然後掘堤洩洪，首先被淹的是巴西城而不是圍城的益州軍。更何況，嘉陵江水量充足，要築壩也不是那麼好築的。
水攻不行，那麼火攻呢？有人說，三國計，其實就是火攻計。三大戰役，官渡之戰燒糧草，赤壁之戰燒連環，彝陵之戰燒連營。其它的，什麼火燒博望、火燒新野、火燒藤甲兵……真可謂數之不盡。能不能給益州兵也來上一把火呢？
可惜不能。巴西城西的益州兵在城與山的中間平地，北面就是嘉陵江。取水十分容易；南面的益州軍所在的地勢更是平坦，往東也能到達嘉陵江畔。在取水容易的開闊之地，用火攻是絕對不行的。
那還能有什麼辦法呢，一般的劫營會如何呢？一般性的劫營，不是不能湊效，而是沒有意思。沒有意思，主要是因為兵力對比太過懸殊。剛開始的時候，由於我軍發動在先，能佔一些便宜。但由於敵營有柵欄、有探哨、有巡邏，我軍所能佔到的便宜必然不會很大。然後，便是肉搏戰，拼兵力了。而拼兵力，就沒有意思了。
最後，蔡琰還是決定劫營。但是，卻不是真劫營。蔡琰安排的，也就相當於騷擾。開始，是真殺。但敵軍一但發覺，即將組織起反擊的時候，就立即撤退。
根據地形，有六條小山谷可以接近益州軍。蔡琰就把士兵整編了一下，還是派出四千人，分四隊，選擇了六條山谷當中的四條進發。
……
益州兵的輜重車輛原有五千多輛，被燒三千，還剩兩千。原有輜重兵三千多人，被殺兩千，還有一千。被燒的輜重，各色均有。輜重被燒，就意味著糧草不足。糧