，海城外圍防線全線潰敗，次日凌晨日軍攻克海城，清軍退守遼陽。
海城失陷後，日軍北窺遼陽、奉天，西窺牛莊、營口，錦州、寧遠諸城危殆，大局攸關。清政府大驚連降諭旨，命令宋慶率軍迎戰。
11月30日，宋慶率部向海城北面的甘泉鎮集結，意圖堵截日軍北上進攻遼陽進而進攻奉天的企圖。同時，聶士成所部出古城子，阻止日軍西進營口企圖，並試圖跟宋慶兩面合擊海城日軍。
12月1日，盛京將軍依克唐阿聯合吉林將軍長順率領盛吉八旗兵、綠營兵42營共計三萬餘主力南下，拼了命也得保住奉天。
清軍意圖在海城同日本第一軍展開決戰，但清軍移動速度太慢，日本第一軍不會傻得等到清軍集合完畢再決戰，因此先發制人。
12月2日，清日雙方爆發了陸戰以來最大規模的遼陽、海城大戰，史稱遼海會戰。雙方投入總兵力五萬餘人，激戰17天后，清軍宋慶和聶士成兩部因援軍來到太遲而最先被日軍擊潰，依克唐阿和長順主力趕到後試圖穩住遼陽戰局，但是未能判斷清楚日軍主攻方向，貽誤戰機。
22日，日軍從弓長嶺一帶突襲清軍側翼成功，致使清軍在遼陽南部防線失守，並於23日夜丟了遼陽。
清軍各部敗軍盡數退守奉天，日本大本營沒有想到哀兵必勝，第一軍竟然能夠取得如此大戰果，於是默許了第一軍行動。因為這樣可以給在北京談判的小村壽太郎撐腰，儘量挽回日本帝國損失。
清廷震驚，慈禧下懿旨要求立即和談不能丟了奉天。光緒為首的主戰派此時搖擺不定，迫於後黨壓力於是答應談判。
………【第28章 封爵一等男】………