擊徐、豫兩州之事，正yu喚潘鳳、張飛來商議掩殺曹軍之事。忽然有人來報，曹cāo率軍殺至城下，大罵搦戰。張飛一聽，環眼迸shè戰意，便要請戰。潘鳳亦傷勢痊癒，亦向諸葛亮請戰。
諸葛亮卻是從容篤定，拂扇笑道。
“此定是曹賊虛張聲勢之計，今夜曹軍必然撤軍。兩位將軍不可妄動，中了曹賊的jiān計。如亮所料無誤，三個時辰後，曹軍必退。兩位將軍眼下速點齊兵馬，養jing蓄銳，待今夜時辰一到，聽我號令，出城襲擊曹營大寨！”
潘鳳、張飛聽言，方才醒悟。正yu告退時，諸葛亮忽又謹慎，吩咐二人，今夜進軍不可急進，但先看形勢若何，方才大舉進軍。潘鳳心裡謹記，張飛卻想諸葛亮智謀高深，那曹cāo如何料得，故而未有放在心上。三個時辰後，果然如諸葛亮所料，曹軍撤走。
至夜，荊州兵馬飽食輕裝，待二更之時，潘鳳、張飛忽然率兵衝出襄陽城，直往曹寨賓士殺去。
張飛首當其衝，引兵速行，遙見曹軍大寨，立馬催軍而動。在後軍的潘鳳，卻是不見曹兵撤離，心中一急，連忙喝令兵士緩步而行，同時急派人去通知張飛提防有詐。
卻說張飛引兵速往曹寨殺去，快要趕到時，卻見曹軍大寨四圍火起，燒著寨柵。張飛臉sè一變，知曹軍定有所準備，急令退軍。就在此時，後路兩聲炮響轟起，典韋、許褚率兵掩殺過來，張飛見有伏軍，急命兵士急退。許褚、典韋揮軍左右截殺過來，幸好潘鳳及時從後面援至，兩軍混殺一陣，潘鳳、張飛領軍退走。
典韋、許褚亦不去追，引軍擺佈在寨前，卻是提防著潘鳳、張飛回復殺來。與此同時，在曹寨二十里外，曹cāo率領著夏侯兄弟、于禁等將，引兵二萬，正往徐州火速進發。同時間，亦有一部曹軍，由曹仁統領，