遼趕回陣中，見西涼軍勢大，令軍急退。還好張遼軍中兵士訓練有素，雖時勢火急，但卻仍能保持陣型不亂。六萬西涼大軍壓盡天地，狂衝殺來，逃在最後的張遼軍兵士，在張遼的喝令下卸甲棄兵，追在前頭的西涼兵士，見而哄搶。西涼軍因而變得凌亂，張遼軍速而逃去，只是折了數百人馬。
龐德見張遼軍兵士臨危不亂，撤而有序。反之自軍兵士，因一兵甲小物，棄敵去搶，如同山匪賊子，氣得喝罵不止。數個西涼將士更被龐德嚴厲懲罰。
西涼軍一直追殺張遼軍至其營寨，張遼不敢回營，退回平襄城，令兵士嚴加守備，提防西涼軍攻城。
龐德見軍士疲憊，奪了張遼營寨，先令軍士歇息。到了次日，龐德、馬岱率大軍圍攻，平襄城地勢險要，又是經往涼州腹地的重要關口，因而馬騰連番加固平縣城。平襄城郭堅固，壕塹險深，急切攻打不下。六萬西涼軍一連圍了十日，不能攻破。
馬岱唯恐文翰大軍趕至平襄接應，趕來與龐德商議。龐德看了平襄多日，此時正好心中有計。馬岱正好一問，龐德便是答之。
“平襄城中土硬水鹼，甚不堪食，更兼無柴。今圍十日，軍民饑荒。不如暫且收軍，只須如此如此，平襄城唾手可得。”
馬岱一聽，眼睛一亮，喜呼道。
“龐將軍，此計大妙！末將這就趕去吩咐。”
馬岱喜而退帳，即時差‘令’字旗傳與軍中各部，儘教退軍，龐德親自斷後。各部軍馬漸漸退去。張遼次日登城看時，見西涼軍皆退了，臉即生一疑色。隨後張遼令人哨探，果然遠去，方才放心。
後又與部將報之張遼，言城內軍民多日未有飲水，亦無柴火燒飯，饑荒逼迫，望張遼開城救急。這部將如此一提，張遼下意識地就要下令開啟城門。
但忽然間，張遼神色一凝，彷彿想到了什麼。
若是開啟城門，軍民餓了十日，必趕出城門，到時人口複雜，若那龐令明派一部隊混入軍民之內，守城兵士豈能發覺！
張遼心中一緊，腦念電轉，思慮一陣後，想出了對策，朗然笑道。
“哈哈。未想到匹夫腹中亦有計謀。竟是如此，我不妨將計就計！”
張遼縱令軍民出城打柴取水，大開城門，放人出入。至第五日，斥候急報西涼大軍又到，軍民競奔入城，張遼仍復閉城堅守。
當夜約近三更，西邊城門，一撥人馬忽然湧出，他們在城下堆積稻草乾柴，正欲生火時，忽然四邊亮起無數火光。
“果然如張將軍所料，這城內當真混入了西涼賊！各兵士聽令，亂箭射之！！！”
突兀間，一聲冷笑聲起，那撥人馬一聽當即大亂，四處轟逃。只是他們拔腿剛跑，四處迸發起無數弓弦震dang聲，萬箭齊發，剎時將這撥人馬殺死大半。人馬之內，馬岱正混於其中，他與幾個大漢，一面躲避箭雨，一面趕去城門。一員文將發覺，連忙帶一隊人馬去截。
馬岱心急如焚，怒氣暴湧，如一頭被逼入死路的雄獅般回頭一嘯！
“嗷嗷嗷嗷！！！！擋我者死！！！！！”
那文將被馬岱嘯所懾，措手不及，馬岱手起刀落，一刀將他砍死。馬岱勇猛如獅，震懾文軍兵士，馬岱急衝而去，殺散軍校，來到城門之時，張遼人馬趕到，一湧而去。馬岱和幾個大漢見快成為甕中之鱉，皆使出渾身解數，一拉城門，城門微微開啟一絲，關鎖吊橋未落，馬岱顧不得再多，跳入護城河逃去。
龐德正於城外等候，忽見城門開啟，立即令兵士速過城門。大軍飛衝，哪知那城門開了一陣，就止住了，只見幾道人影跳落護城河後便再無動靜。龐德見此，連令兵士收住腳步，哪知兵士衝得過快，前部人馬近有三成掉落護城河。
此時，張遼已引軍登上城門，一見城下西涼軍大亂，令弓弩手發箭便殺。城上箭矢如暴雨之勢，轟落不停。西涼軍前部人馬慌亂而退，後路又被中部軍士所阻，因而混亂。數輪箭雨過後，西涼軍前部人馬死了將近大半，慘叫聲響不絕耳。
張遼在城上張弓，瞄準亂軍內的龐德，一箭射去。箭如迅雷，倏然飛去，龐德正在安穩軍士，忽面門一陣狂風襲來，連忙抬刀一砍，將箭砍碎。
張遼見未有得手，又連發三箭，龐德早有防備，盡破三箭。同時，馬岱已被兵士從河中救起，龐德見大軍混亂，正欲退軍。
此時，在城上張遼，大笑而道。
“哈哈哈。龐令明你計早被張某看破，今日且算你命大，來日我張文遠必將你擊斃！”