大的三州之一。
蜀郡、犍為、朱提、越雋、牂柯、建寧、永昌、漢中、廣漢、梓潼、巴郡、巴西、巴東、益州郡等，下轄146縣，約位於今四川、貴州、雲南及陝西漢中盆地。
窮山惡水出刁民，益州南部多產礦藏，當地百姓缺衣少糧，多以打獵為生，民風彪悍。益州一地有兩大產量地，一為成都平原，二為漢中平原，兩地氣候宜人，土壤肥沃，更兼路途難行，天下之亂沒有波及到此。
劉焉任益州牧，多是休養生息，鼓勵農桑，是以益州一州之地，富可敵國，只是劉焉為人心胸不行，有野心卻無心性，川中人傑地靈卻不能為劉焉所用，其用人重視大族，寒門子弟不得重用，牧守一方多年，卻最終困守一地。
這一日，漢中邊境，一隊隊衣衫襤褸計程車卒出現在此處，這些人渾身煞氣外漏，一看便知是百戰精銳，精氣神顯得頗為激昂。
“主公，陳留我們呆的好好的，為什麼要長途跋涉過來漢中？”營帳裡，一個嗓門洪亮之聲穿透傳出。
過了良久，帳中才另有人出聲：“元讓，都說了幾次了，陳留一地不適合我們發展，袁紹、劉岱、袁術、陶謙、諸葛瑾，這些人哪一個是好想與的？天下紛爭不斷，若是我們這些子弟打完了，再拿什麼來與這些人一爭天下？”
原來，這些人卻是曹操一行。那日曹操聽了郭嘉計策，下定決心棄了陳留，全部轉移到漢中發展，軍令下的匆忙，而且曹操也不太願意將心中想法說的明白，這才有了今日之言。
夏侯惇聽了，很不滿意：“自古以來，中原才是眾人征戰之所，�