潘幹臣自恃已被改編為國民黨軍隊，氣焰極為囂張，還求援到兩架國民黨飛機，在淮陰城上空飛來飛去，以示其威。
黃克誠決定先拔掉這顆釘子，挫敵銳氣。
9 月6 日下午。淮陰縣城。
經過一上午時緊時鬆的炮火之後，守敵開始有些懈怠。
這正中新四軍攻城主力、十旅旅長劉震的下懷。原來，自圍城以來，淮陰守敵最害怕新四軍夜間攻城，因而每當黃昏、入夜、黎明時分，他們就嚴加戒備，時刻警惕新四軍夜襲，敵人還專門在一些地段安置了照明燈。劉震知道了這種情況後，果斷決定：出敵不意，將總攻時間定在下午兩點，整個上午利用炮火麻痺敵人，待其疲憊鬆懈，再發動總攻。
劉震從望遠鏡裡看到敵人呈現鬆懈跡象，抑制住心中的興奮之情。二時正，隨著轟隆隆一聲巨響，淮陰城東北角被撕裂一個口子。那是主攻東門的二十八團透過地道埋伏在城牆下的重磅炸彈爆炸了！
總攻開始了！巨響過後，東門守敵一個連全部被震昏，新四軍突擊隊員們如猛虎下山，僅用五分鐘就登上了城頭，與敵人短兵相接，展開激戰。
新四軍各個陣地上機槍、大炮，齊聲怒吼，槍彈雨點般傾瀉在淮陰城內。
各路突擊隊員們從四面八方衝向淮陰城下。
在城東門，二十八團首先清除了城頭守敵，將鮮豔的紅旗插上東門城頭，旌旗迎風招展，獵獵作響。
二十八團再接再厲，全部兵力突入城內，三十團則緊隨其後，直插城內縱深。
在城東南，二十九團炮火也同樣撕開了城牆一角，突擊隊員、投彈手、爆破手迅速衝入城內。
二十八、二十九團並肩配合，向城西縱深發起猛攻。南門陣地出現了點麻煩。
敵人火力太猛，部隊奮勇衝殺，傷亡較大，師特務團一名營長當即壯烈犧牲。
敵人機槍火舌猛吐，擋住了新四軍去路。
這時，七連尖刀班班長徐佳標不顧重傷在身，猛地撲上前去，用自己的血肉之軀擋住了敵機槍槍眼！敵人的機槍啞了！突擊隊終於順利登上城頭，南門被突破了。
西門攻城部隊也衝入城內，一舉活捉了敵教導營營長。就在這時，一個戰士抓住了敵人的一個號兵。射陽獨立團尖刀連二排長李雲龍曾當過司號員，他靈機一動，命令敵號兵供出號譜，然後，他吹起了敵人的集合號，敵人懵懵懂懂跑了過來集合，結果莫名其妙做了俘虜。
二十八團四連在一個嚮導帶領下，首先衝進了敵二十八師師部，擊斃敵師長潘幹臣。
下午三時十三分，淮陰守敵大部被殲，少數突圍之敵也隨後被截殲。
淮陰城頭，插上了鮮豔的紅旗，宣告解放。
淮陰攻堅戰，共殲敵九千多人，繳獲各種槍支六千多支、汽車十八輛、汽艇四艘，還有其他軍用物資。
黃克誠率師部移駐淮陰城內。
新四軍首長髮來嘉獎電：淮陰之戰，賴我指戰員奮勇用命，於短促時間內突入敵偽堅固城防據點，擊斃敵酋，解放淮陰城，使我蘇北、蘇中、淮南、淮北打成一片，殊堪嘉慰。
淮陰剛剛解放，黃克誠又把眼光對準了淮安。
淮安，由於歷年戰事頻繁，地處要衝，因而城牆高大堅固，全部用巨大的青磚砌成，高達十二米。城西有運河沿城而過，其他三面則有護城河。
淮安，古有“鐵打淮城”之稱，可見其城堅。
的城防，自然壯了敵膽。
淮安守軍是吳漱泉部，抗戰勝利後，其部搖身一變，從偽軍變成了國民黨“淮安獨立旅”，吳漱泉任旅長，共有五千餘人。吳漱泉在日軍手下助紂為虐七年多，幹了許多喪盡天良之事。如今，被國民黨委任為“淮安獨立旅旅長”，他心裡高興，更加趾高氣揚，甚至誇下海口：“我這個淮安，天兵也難以攻破！”
殊不知，黃克誠早就想好破城之計了。
吳漱泉迸駐淮安城，增修了不少碉堡工事，城四角都有了炮樓，城牆上也增多了射擊掩體，城內街道十字路口和司令部還修了地堡，表面上看來防守嚴密，無懈可擊了。
黃克誠率三師七、八兩旅及淮安獨立團、射陽獨立團於9 月15日逼近淮安城下，將淮安團團圍住。
如何攻城？
黃克誠不慌不忙帶領各旅旅長，沿城走了一圈，仔細觀察地形及守敵城防情況。
過了幾天，黃克誠向各旅各團下達命令：在火力掩護下，