出巡的途中病倒了。雖然他一生都在尋求著長生不老的秘方且“惡言死”，但仍然無法抗拒生老病死，隨著病勢一天天加重，秦始皇深知自己的大限已到，當務之急是趕快確定立儲之事。
他將二十幾個兒子逐一進行掂量，覺得胡亥雖然最得他的疼愛，但此子昏庸無能，不成器；長子扶蘇雖屢屢與自己政見不合，但為人“剛毅而武勇，信人而奮士”，再加上大將蒙恬的輔佐，無疑會是一位賢能的君王。況且，依照嫡長子繼承製也應該傳位於他。
當下始皇不再猶豫，召來兼管著皇帝符璽和釋出命令諸事的趙高，讓他代擬一道詔書給長子扶蘇。時扶蘇正監軍在上郡，始皇命他將軍事託付給蒙恬，趕回咸陽主持喪事，詔書封好後，始皇吩咐趙高火速派使者發出，豈料老奸巨猾的趙高假意允諾著，暗中卻扣壓了遺詔，另有一番毒計。
七月丙寅，秦始皇駕崩於沙丘平臺，趙高夜中找來李斯陳說利害，軟硬兼施之下，終於說服李斯“萬念私為首”，合謀篡詔改立，假託始皇之命，立胡亥為太子；又另外炮製一份詔書送往上郡，以“不忠不孝”的罪名賜扶蘇與蒙恬自裁。
胡亥登上皇位不久，便窮奢找極欲，荒淫無道，為了顯示皇帝的威儀，即位第一年春，他就仿效始皇的排場沿著東線出巡，一直到達海邊。又南下會稽，最後由遼東返回。此外他還大修阿房宮，徵召5萬名精壯之士屯衛咸陽，並收集天下奇花異草、珍禽奇獸，另有數萬美女宮婢供自己玩樂，日夜淫之，以致於“咸陽三百里內不得食其谷”。
當時的秦朝已是危機四伏，自秦始皇以來的暴政到了胡亥之世更加變本加厲。“稅民深者為明吏”，“殺人眾者為忠臣”。沉重的徭役賦稅和殘酷的苛政刑法，使百姓苦不堪言；六國的舊貴族們也日夜謀劃著復辟江山。各種複雜的矛盾交織在一起，終於點燃反秦的熊熊烈火，爆發了以龍天羽為首的農民起義。
然而，此刻的咸陽城外，已到處捲起了亡秦風暴，項羽率領精兵五萬對抗章邯二十萬大軍，在聲勢和人數上雖然大大不利，但戰鬥力上取反超秦軍一大截。
渭水北岸荒野上漫天風沙來襲，雙方都不敢放箭以免誤傷自己計程車卒，楚軍秦兵廝殺更為慘烈。
項羽一馬當先，萬夫莫敵，手中方天畫戟雷霆生威，幾個回合馬戰，便戳死了秦軍四五個都騎校尉，與司馬欣交手十幾個回合，揮戟一挑，將司馬欣刺傷落馬，被如狼似虎的幾名楚兵撲上去捆個紮實。
英布、龍且帶軍從兩翼殺出，兵力只在萬人間，但硬是將人數三倍之上的秦軍打得狼狽潰散，秦軍方陣兩翼防線徹底的崩潰。
項羽見天賜良機，率領直闖秦軍正面的重甲方陣，鐵騎四濺，鋼甲鋒利，只聞戰馬嘶吼，慘叫聲驚天徹地，瞬間秦軍的屍體被鐵蹄踏成肉泥，也有些項軍被長兵厚戈刺落馬背，血流成河。
黃沙風暴吹得旌旗獵獵作響，鬼哭狼嚎一般，加上慘叫聲、交擊聲、嘶嘯聲猶如人間地獄的慘景。
楚軍正向秦軍陣地一步步壓縮過來，但在章邯和城樓守將眼中，卻是風沙遮眼，無法看出戰場局勢如何？
咸陽禁宮內，丞相趙高陪著二世胡亥坐車經過望夷宮，馳向蘭池金殿。
二世剛才在城樓觀戰，又聽文武百官陳說戰事秦軍必勝，便放下了心，依舊做著他的春秋美夢，哼著錯亂秦風小調：“赳赳老秦，共赴國難……美人出浴兮，細皮嫩肉……”
趙高正在做思想鬥爭，想著在城樓上二世當時大發雷霆的質問，知道二世對自己產生了懷疑與不滿，若不盡早下手，只怕日後夜長夢多，唉，始皇啊始皇，這可怪不得我，我趙脈一族當年在邯鄲幾乎被秦兵滅光，如今你嬴氏一族也要遭殃了。
隨後撩開車簾，皇宮甬道旁的青磚從面前不斷閃過，車輪向前行駛，已經進入了蘭池宮門。
一排排禁衛防守森嚴，也完全是秦族的子弟選拔上來當禁宮守衛，忠心上絕對沒有問題，胡亥雖然昏庸，但在自身防禦上卻有點上心，以防當年“荊軻刺秦王”的場面再度上演，如今天下動盪，不要命的刺客劍手極多，二世命令加強守衛也是精明的。
胡亥忽然想到一事，引以為傲得意笑道：“宮內三千有名劍手都是朕派人從各地招攬而來，專門應付突發事變，這一年來墨家、復國組織、天網派來行刺的刺客一個沒有跨入金殿半步，都在殿外目標暴露被誅殺，朕才得以安枕無憂啊！”
趙高點頭恭維一句“陛下英明！”，嘴角上卻流露出一絲嘲諷之意，心忖：說到劍手客卿的雄厚實力，