佔廣州南郊鳳凰崗等處炮臺。
10月25日，英軍佔領海珠炮臺、城郊十三行商館區。廣州全城，皆在英軍炮火射程之內。
10月27日，英軍司令照會葉名琛，要求入城，被拒後，英人對廣州城實行間隔性炮擊。
10月28日，英軍炮擊廣州南城牆，至晚，城塌一缺口。
10月29日，英軍百人從缺口處衝入廣州，佔領兩廣總督衙署。因為葉名琛已避居巡撫衙署，得免被捉。
讓我們看這一星期的戰鬥中葉名琛在幹些什麼。23日獵德炮臺失守時，葉名琛正在武鄉試考場閱視諸考生馬技箭術，聞報，他不以為意，只說了一句話：“烏有是，日昃彼自走耳！”當屬下再問如何應對時，他下了這樣的命令：粵河水師後撤，勿與英夷接戰。葉名琛的“不抵抗主義”造成了廣州不設防。此後幾天，英軍長驅直入，終於武力“入城”。在敵炮的猛轟下，他堅執不搖的兩大原則，即一不商談、二不抵抗此時也稍有鬆動。在英軍入城又撤出之後，葉名琛主動派廣州知府出城赴英軍大營，詢問英人何以興兵。巴夏禮答道：“兩國官不晤，情不親，誤聽傳言，屢乖和好，請入城面議。” 一聽“入城”，葉名琛立加回絕。英人又提出在城外商談，葉氏仍拒之。而同時，他卻宣示廣州百姓：殺英夷一人，賞銀三十兩！令軍隊後撤，卻獎誘百姓殺敵，這邏輯真是匪夷所思。
由於兵力不足，退守城外的英軍只能間斷性地炮擊廣州。炮擊下，葉名琛倒也鎮靜如常，畢竟，敵人退了，這證明自己果然料事如神。
說到“神”，還真有二位“神”保佑著葉總督，此神即呂洞賓與李太白。葉氏父，喜扶乩，葉氏為其建“長�