廢武則天的詔書，被武則天所殺，家族全沒。尚在襁褓之中的上官婉兒與母親鄭氏被趕進掖庭宮充為宮婢，上官婉兒在掖庭宮狹窄的藍天下長大。
上官婉兒的母親鄭十三娘是太常少卿鄭休遠的姐姐，有文學素養，是上官婉兒第一個老師。上官婉兒雖身份為奴，但朝廷把聰明穎悟的上官婉兒送到後宮內文學館學習，上官婉兒“天性聰明，善文章”，內廷文學館宦官老師非常喜歡她，器重她。
宮廷老師講課以武則天的發展為榜樣，大講特講武則天的偉大、非凡，使幼年上官婉兒內心無限欽佩。
上官婉兒把武則天的故事講給母親聽，鄭夫人落下淚來。上官婉兒不瞭解身世，把夢想寄託在敵人的身上，“認賊作父”。她又不願破碎女兒的夢想。她深知上官婉兒的成長需要有夢想支撐，她不能讓女兒懷恨武則天，女兒一旦知情而且懷恨，性命便危在旦夕了。
上官婉兒漸漸長大，出落得妖冶豔麗，秀美輕盈，一顰一笑，自成風度，加上天生聰秀，過目成誦，文采過人，下筆千言。因為老師的舉薦，上官婉兒14歲時，終於得到武皇后的召見。
武則天當場命題，讓其依題作文，上官婉兒文不加點，須臾而成，珠圓玉潤，調葉聲和，尤其她的書法秀媚，格仿簪花。武則天看後大悅，當即下令免其奴婢身份，讓其掌管宮中詔命，此後，武則天所下制詔，多出自上官婉兒的手筆。
上官婉兒由掖庭宮走入朝廷，從此跟隨這個偉大、非凡的皇后。於是，上官婉兒作為一個女性開始和政治、權力緊緊牽繫在了一起。
朝中秘書
有人說，上官婉兒能成為“巾幗首相”是天生的。傳說上官婉兒的母親鄭十三娘懷上官婉兒時，夢見有人送自己一杆大秤，解夢者說：“當生貴子，手握天下大權。”新舊唐書的《后妃列傳·上官昭容》上有類似的記載，《新唐書》還記載了一個細節：鄭十三娘懷孕時夢見巨人拿著大秤說：“拿著這秤可以稱量天下。”
上官婉兒從一個罪臣孤兒到稱量天下，她的成長得自於天賦，得自於環境，更得自於武則天，武則天給了她千載難逢的機遇，她是金子，是武則天讓她閃光。
對武則天，上官婉兒是矛盾的，這種矛盾伴隨了她一生。武則天是她的“殺父仇人”，她註定要恨她；武則天又是她的“教母”，她身邊惟一值得效仿的高貴女皇，又是真正懂她，賞識她，喜歡她的人。
女皇開始她輝煌的帝業，上官婉兒則開始了實際上的“巾幗首相”生涯，但她仍是武則天一個招之即來、揮之即去的近侍奴婢。這年女皇62歲，上官婉兒26歲。和諧甚至美好的君臣關係卻因一個失寵的男寵起了波折。
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巾幗首相：上官婉兒（2）
深入權力的中心，上官婉兒如履薄冰，一次男寵薛懷義被武則天厭棄。薛懷義深感失戀之苦，大失所望，他沿著宮中的一條密道想求見女皇，上官婉兒不與通報，將這失寵的“床榻上的君王”拒之門外。薛懷義一氣之下，一把驚天大火親手燒了他為女皇建造的明堂，武則天知道後大怒，認為是上官婉兒逼薛懷義放火，本要殺了上官婉兒，但實在愛惜上官婉兒的才華，只在上官婉兒面上處以黥行，“忤旨當誅，後惜其才，止黥而不殺也”，從裡我們看到上官婉兒是完全以一個女性的才華折服了另一個才華威武的女性。免除死罪後，上官婉兒遂精心伺奉武則天，曲意迎合，更得武則天歡心，從聖曆元年開始，武則天又讓上官婉兒處理百司奏表，參決政務，權勢日盛。
上官婉兒14歲成為武則天的“秘書”，幾乎是和皇子們一道長大。美麗可人的上官婉兒，先後被李賢、李顯和李旦所愛，但是對上官婉兒來說，政治永遠大於愛情，愛情為政治服務。以後的歲月，她同武三思、崔湜，同中宗的關係，都談不上愛情，她也不眷戀那堪稱真愛的關係，都是逢場作戲而已。
公元695年，武則天稱女皇的第5年，她重任委派侄子武三思、上官婉兒修周史，為其歌功頌德。上官婉兒憑藉聰明和多學，在修史的過程中為武三思提供了大量的幫助，讓武三思感激涕零，並對這個女人產生了一種莫名其妙的很深的感情；上官婉兒敏銳地看到了武氏一族的勢力正因女皇而迅速發展，越來越大，勢不可擋。她在武三思那裡找到了安全感。後來武則天把上官婉兒配給武三思，上官婉兒這年已經35歲。
後來中宗復位以後，上官婉兒同時獲得了中宗和韋皇后的寵信，專撐詔命，手握大權的上官婉兒為了維護自己現有的權力