田率領廣西軍區一個半廂約兩萬名將士主攻文山地區，洪源和汪立信則率領五千苗軍傾巢而出，西出黃泥河，發兵石城（今曲靖），制置使高達和田修顏則指揮四川軍區一個廂的兵力直取雲南東北部的烏蒙縣（今昭通）。
在完成第一階段任務後，范文虎部會由南至北，苗家軍區一路西行，高達部則從北往南，三路大軍在鄯闡城外（今昆明一帶）匯合，再一舉將鄯闡城拿下，隨後合兵一處，西去大理城。
雲南境內的元朝軍隊約有四萬餘人，由元朝雲南行中書省平章政事賽典赤？贍思丁統一指揮，這其中包括一萬名蒙古族和西域色目族戰士，由萬夫長忽敦、忽都統率，另有三萬多名本地將士，由雲南總管段實之子段慶、段立統轄，四萬大軍主要分佈在大理、威楚（今楚雄一帶）、鄯闡、統矢（今姚安）、建昌、騰越等城。
凌晨時分，第二十七廂指揮使婁安邦來到高達面前彙報道：“高帥、田將軍，前面就是烏蒙縣城了，根據我軍所掌握的情報，城中駐軍約有三千，其中只有一個百人隊的蒙古士卒。”
高達吩咐道：“恩，婁將軍，烏蒙縣城城牆低矮，集中我軍所有的拋石機，轟擊其北門，全體將士做好攻城準備。”
“是，高帥。”
“修顏。”
“末將在。”
“你率領三百名敢死隊員以及兩個營的兵力繞道東門，舍利畏將軍的手下會在城門處接應，你們奪取東門之後，以濃煙為信。”
“是，末將遵令。”
“修顏，小心。”
“高帥放心。”
對於田修顏的主動請戰，高達一開始堅決不同意，雖然田修顏軍銜不高，但好歹也算是半個