軍攻陷，現在駐守在此處的，乃是岳陽亂軍麾下大將陳光祖率領的三萬大軍。
因岳陽古稱巴陵，是以此時的岳陽亂軍已被朝廷稱之為“巴匪”。林曦在岳陽接到聖旨，奉旨出兵的時候，巴匪不僅已經攻陷了長沙，而且趁著長沙大捷，順勢掩殺，一舉拿下株洲和湘潭。
巴匪趁機大肆擴編和整頓，目前在長沙擁有八萬人，在株洲有四萬，在湘潭和湘陰各有三萬，全軍一共十八萬，只不過按照巴匪的慣例，如有大戰，定然是要裹挾民眾隨軍出戰的，如此兵力就難以估計了。
張劍淵此人頗有謀略，他不同於一般的匪寇，並不是一味擴軍，他注重挑選合格計程車兵作為主力部隊，普通一些的則編入“從戰”，就是如有大戰則需要相從的意思。本來以長株潭等地的人口，張劍淵足可以擴軍至三十萬人，但他經過挑選和整頓，卻最終只編制了這十八萬相對精銳的部隊。
林曦打算出兵的時候，張劍淵已經抽調了主力十二萬人南下衡陽，與原本打算北上增援長沙的郴州、永州兩軍不期而遇。雙方隨即發動對攻，這兩支軍隊，一方是新勝之軍，挾連奪三城之餘威，煞氣十足；一方是復仇之軍，抱著重振瀟湘衛聲威之決心，悍不可當。這兩軍相遇，自然是一番廝殺。
但這一次，張劍淵顯然運氣比瀟湘衛好，他的大軍早先一步搶到了衡陽城，衡陽城北有長沙堅城，南有兩座大營，從來就是不設防的，所以一個兵都沒有，只有一干衙役維持基本治安，張劍淵大軍到達衡陽，不費吹灰之力就把這座城市給拿了下來，然後憑藉著守城優勢和人數優勢，很是給了瀟湘衛一個下馬威，讓瀟湘衛一腳踢在了鐵板上。
此時張劍淵擁有衡陽城和十二萬大軍，而瀟湘衛能夠調集過來的全部兵力也不