分兩路，分別在敖龍和曹桓的率領下以摧枯拉朽之勢分別佔領了幻洲和鄰近的冀洲，會合於陰山之下。沿途幾乎未曾遭遇到像樣的抵抗，仙界各個府衙的守備軍聞魔喪膽，往往是魔軍還未入城，他們早就逃之夭夭。然而各個府縣的百姓卻因此遭了殃，由於仙界各地方官府刻意封鎖訊息，魔界大舉入侵的事情只為官府的上層官僚所知，他們在席捲家產倉皇逃命的同時置地方百姓的生死於不顧，所以百姓們直到遇到從被佔領府縣逃出來的難民才知道山河破碎，大批國土淪喪的事情。於是，恐慌和憤怒在仙界百姓心中滋生，他們不得不加入那些難民的行列，拖家帶口地背井離鄉，往仙京的方向逃命。
魔軍很好地奉行了韓一嘯的命令，對佔領區的百姓實行殘酷的屠殺政策，殺一半，放一半，同時採取堅壁清野的戰術，在掠奪了足夠的糧草後，將佔領區的重要設施，諸如糧倉、軍營、官府衙門一一焚燒，有意識的驅趕難民，在難民中散播恐慌的言論。一時間，鄰近幻洲和冀洲的幽洲各大官道上雞飛狗跳，人滿為患，隨處可見難民排成的長龍，哭聲、喊聲、叫罵聲、嘆息聲交織成一片，形成了一幕淒涼悲壯的畫面。
陰山地處幽洲西部，山勢雄偉，連綿數千裡，將陰山以西的幻洲和冀洲與幽洲分隔開來。陰山口上建有一個關隘，平時主要用於連線三洲之間的交通，是幻洲、冀洲直通仙京的必經之地。而兩洲逃難的百姓要想進入仙京尋求庇護，也只能取道陰山口的關隘才得以進入仙界的中心地帶。
這一日，也是躍馬場之戰爆發後的第五天的黎明時分，陰雨綿綿，厚雲壓地，濃霧不開，天空陰沉�