動攻勢，原本計劃是攻佔中國抗戰西北大後方西安，然後兵分兩路，北上攻佔延安，西佔寶雞，南下控制漢中，攻佔四川省北部廣元地區，並由日軍第七軍抽調兵力控制陝西各佔領區。但現實情況卻不盡如人意，在這個進攻方向上有胡宗南的第八戰區四十萬兵力，有傅作義集團近十萬兵力，有閻錫山晉綏軍近十萬兵力，其他雜牌武裝近十萬，另外本地還有八路軍近二十萬，其中有一個林b率領的20個主力團組成的機動兵團。
九十餘萬中國部隊中不乏guo軍精銳和g軍精銳，有不少能征善戰英勇頑強的軍人，這一路二十萬日軍與中國守軍激戰月餘，僅取得推進到西安附近的戰果，擊潰中國二十餘個師後，反被胡宗南、傅作義和林b連連捕捉到戰機，生生被胡宗南吞掉半個師團，被林b吞了半個師團，受此重擊，日軍被迫止步於西安城下。
第二路日軍第二十八軍自河南開封向西南進攻老河口，沿漢水西進安康地區，並越過大巴山進至四川省北部達縣地區。這一路日軍面對的是湯恩伯的四十萬軍隊，湯部兵無戰心潰不成軍，加之當地百姓憎惡湯恩伯的部隊群起而攻之，湯部大敗，主力潰逃，雜牌紛紛投降日軍，此路進展順利直抵老河口。在老河口被第五戰區李宗仁部死死抵住，激戰月餘不能突破。日軍強弩之末被迫休整。
第三路日軍計劃第十一軍自湖北宜昌沿長江兩岸溯江而上，進佔四川省東部萬縣地區。此路日軍被第六戰區陳誠接戰，激戰兩月餘。期間已被老蔣明升暗降任職第十集團軍副司令的範紹增主動請纓，重新抵達前線抗戰，率老班底第八十八軍與日軍展開激烈的拉鋸戰，終在巫山一�