十字軍眼見城中只有幾萬燕雲軍守衛，根本就不把他們放在眼裡，當即四面撲城。然而燕雲軍的意志力卻超出了他們的想象，憑藉著虎思斡耳朵的城牆拼死抵抗！一天過去了，兩天過去了，一個月過去了，十字軍不僅沒有拿下虎思斡耳朵反而損失慘重，虎思斡耳朵的城牆下已然是屍積如山了。
而就在這時，岳飛率領的十萬精銳趕到了戰場，當即與城中及其周邊的燕雲軍配合對以十字軍為首的敵軍發動猛烈反擊。燕雲將士個個一往無前以一當十，與敵人十蕩十決殺得屍橫遍野血流成河，直到黃昏時分，才各自收軍。
不過敵軍依舊不願意放棄，繼續與燕雲軍對峙鏖戰。可是不好的訊息卻接踵而至，一直接著一支的燕雲軍在接近虎思斡耳朵了。卡恩鑑於戰場形勢已經發生了變化，若是繼續羈縻此地的話，不僅無法取得勝利，甚至有可能陷入燕雲軍的汪洋大海之中。因此卡恩果斷決定撤退。這個命令傳達下去，除了耶律中耶律夷列和粘拔恩諸部之外沒有人提出反對，因為這些天的血腥鏖戰下來，大家已經十分疲憊了，人人的心中都不禁升起了厭戰的情緒來。
十字軍立刻轉向西撤，耶律中耶律夷列和粘拔恩諸部無可奈何只能跟隨十字軍西去。說到這裡，朋友們也許會感到奇怪，那粘拔恩諸部不是已經投靠了燕雲嗎，怎麼又站在了十字軍一邊？其實國與國之間沒有永遠的朋友也沒有永遠的敵人，粘拔恩諸部昨日與燕雲聯合，今日卻投效十字軍，這不是很正常嗎。當日，阿里奇所部大軍被耶律中擊潰之後，粘拔恩諸部見勢頭不對，當即便倒向了耶律中一邊，不僅不救援阿里奇，反而與耶律中一道夾擊阿里奇。若非如此，當時阿里奇雖然毫無防備，卻也不會敗得如此乾淨利落。
十字軍等一直退到了虎思斡耳朵西邊的塔剌思，試圖依靠此地的險要地形穩住戰線。
各部燕雲軍陸陸續續到虎思斡耳朵會齊，當卡恩等退到塔剌思的時候，共有主力軍團加軍府軍六十萬匯聚到了虎思斡耳朵。岳飛提議立刻發動全面反擊，耶律特里表示贊同並且制定了反攻的計劃，她自己率領五十萬大軍正面反擊，讓岳飛率領十萬精銳走北路沿垂河西進。
不久之後，耶律特里親率五十萬大軍進抵塔剌思城下，發起猛攻。而卡恩等則依靠塔剌思的堅固城牆和有利地勢據守不退。惡戰連續數日，雙方都雙亡慘重，可是塔剌思城依舊巋然不動。
而就在這時，急報突然傳到塔剌思城，說燕雲大將岳飛率領十萬大軍已經攻陷了掃蘭。這掃蘭在原來花剌子模和西遼的邊境上，是卡恩等人西退的後路，如今卻被燕雲軍佔領了，這說明什麼自然是不言而喻的！卡恩等人只感到難以置信，幾乎認為這個訊息是假的。不過很快確鑿的訊息傳來，燕雲大將岳飛率領十萬精銳沿垂河西進，在垂河上游折而向南橫越沙漠，突襲了掃蘭。此時掃蘭數萬守軍毫無防備，被燕雲軍一舉衝入城中，結果是死的死逃的逃，戰略地位極其重要的掃蘭瞬間落入了燕雲的手中！
卡恩等都不禁慌亂起來，所有人都無心戀戰了。
就在卡恩等慌亂不知所措的時候，耶律夷列提出了一個建議：“我們可以從這裡往西，越過沙漠，然後沿著阿姆河北上，便可抵達花剌子模海了。”眾人正沒有主意，此時聽見他的這個建議，只感到好像抓住了一根救命稻草一般，紛紛點頭附和。眾人既然都同意了，卡恩當即決定放棄塔剌思西撤。
雖然已經決定逃走，可是卡恩卻小心謹慎，下令在城頭上多豎起旗幟以迷惑城外的燕雲軍，同時令各軍等候到半夜三更才行動。
時間終於到了半夜，西城門悄悄地開啟，數十萬兵馬立刻蜂擁出城。雖然卡恩事前已經交代過要保持安靜不得發出任何響動，但是多方聯軍哪裡控制得住，數十萬人馬蜂擁出城，登時馬嘶人喊腳步聲隆隆。
數十萬兵馬離開城市十餘里。突然，周圍出現了無數的火把，將黑夜照耀成了白晝。數十萬人突然見此情景，自然一驚，還未反應過來，密集的箭雨掀起的風暴便已經刮到了。頃刻之間，慘叫聲響成一片。各軍登時亂作一團，也不管什麼統一號令了，爭相奔逃，摔在地上的人還來不及爬起來就被無數人腳馬蹄活活給踩死了！
就在這時，燕雲軍四面猛攻，鐵蹄縱橫寒光閃爍，直殺入敵軍中間。此時敵軍已然大亂，哪裡還能抵擋得住彪悍的燕雲軍，被燕雲軍如入無人之境，直殺得屍橫遍野。
……
卡恩率領殘兵敗將一路向西狂奔，待逃到忽章河邊的時候，卡恩檢點兵馬，發現麾下的大軍損失了近一半