率軍向荊州北部曹軍佔領區發起猛烈的進攻。
周瑜統率的大軍，首先便直指南郡。南郡的曹軍守將是曹仁，雙方激戰一番。周瑜因誤中了曹仁空城內伏之計，被射箭傷。周瑜再因傷用計，以詐死誘曹仁軍劫寨，將曹仁打敗，被逼北退。
但與此同時，孔明卻於側面突襲南郡，趁孫、曹軍激戰之際，派趙子龍搶先攻佔了南郡。這便是孔明的“一氣周瑜”。
周瑜恨怒攻心，欲揮軍進攻南郡的劉備。但礙於孫權軍在荊州北部，甚餘四郡的進取不利，孫權下令周瑜北上支援，魯肅亦怕將劉備逼急，改而投降曹操，與曹操聯手進攻東吳，則東吳勢危。於是勸服周瑜，暫時打消進攻劉備南郡的主意。
不久，魯肅親赴南郡沿地江陵，與劉備議和，劉備依孔明之計，以劉琦為擋箭牌，魯肅只好代東吳答應，劉琦在生一日，南郡便暫由劉備駐屯，這便是“劉備借荊州”的由來了。
周瑜此時已被荊州中的曹操佔領軍曹仁，曹洪拖住軍力，根本無暇南顧劉備，劉備因而獲得一個立足地，休養生息，積極準備作下一步的進齲劉備在荊州甚有民望，因此在取得荊州後，荊州名仕紛紛前來投效。其中便有曾向劉備告密，救他一命的伊藉。
伊藉又向劉備舉薦了荊州的馬氏五兄弟，老大馬良、眉有白毛，人稱白毛馬良；老五馬謾，亦甚有才華。
劉備於是邀請馬氏五兄弟來到江陵，間其進取大計。
馬良向劉備進言道：“荊、襄乃四戰之地，受四面環攻，並非久守之地。不如南證武陵，長沙、桂陽。雲陵四郡，佔荊州南部，養精蓄銳，以作根本，然後再圖進齲”劉備與孔明商議後，孔明亦贊同馬良的見解，於是決定趁孫權軍在荊州北部仍與曹軍激戰，無暇南顧之際，毅然先取長江南岸的四郡。
長江南岸四郡，即荊州南部的湖南境內地域。
孔明決定，南郡江陵，由關公鎮守，他親自率領張飛、趙雲諸將，南渡長江，攻取南岸四郡。
孔明首先集中兵力，全力攻取湘江地域重鎮——雲陵，再取桂陽。只要攻取了這兩大重鎮，便堵住了後面武陵、長沙兩郡的退路。因此不久之後，武陵、長沙兩郡，亦被孔明率軍攻佔了。
上述四郡，地域廣闊，幾乎佔了今湖南省的大部分地區。劉備有了四郡為根據地，才獲得了一座堅穩的地盤；而江東的形勢，更為穩固。
至此，三國鼎立的基石初步奠定，天下三分的天機大勢，也已演進到一個不可逆轉的境地了。
此時，劉備任趙子龍為桂陽太守、坐鎮桂陽，他自己亦親自留守桂陽。而孔明則以軍師的身份，坐鎮雲陵、武陵、長沙三郡。而關公留守荊州，張飛則助孔明鎮守長沙三郡。上述的，足見劉備對趙子龍的任任，並不下於他的義弟關公、張飛。趙子龍這位三分天機大中的天宇飛龍，已開始為世人熟悉了。
就在此時，在桂陽的劉備，忽然接報，說有一位姓龐名統的荊州隱士，前來拜會。當日孔明正好與趙子龍一道，前去武陵、長沙、雲陵三地視察軍務，因此不在桂陽，桂陽則由張飛助劉備鎮守。
劉備聽說是荊州隱士，料定必是馬良等一類人物，心中也很樂意接見，便吩咐請龐統於桂陽府衙中相見。
龐統進來時，只見劉備高坐案上，張飛亦在一旁監視，心中便有點不悅，因此僅向劉備一揖作禮，並不拜下。
劉備見龐統相貌奇醜，十分古怪，又見他傲慢無禮，心中也不太高興，便淡淡的問了一句道：“你遠道而來，辛苦了？”
龐統簡單的回了一句：“聽說劉皇叔招賢納士，故來相投。”
劉備道：“我此地並無遺缺，此地東北一百三十里，有一小縣，名耒陽縣，正缺一縣令，請你先行屈就，等日後有空缺，再行重用。”
龐統心中不悅，但見孔明不在，並無發作，淡然一笑，便去耒陽縣赴任。
不久便有人報知劉備，說龐統自到任後，不理政務，終日飲酒大醉。劉備一聽，不由怒道：“我為荊州牧，尚且事事親勞，他小小一個縣令，竟如此懈怠，將縣中政務荒廢麼？”
劉備將張飛召來，令他親赴耒陽縣，追究龐統的荒政之罪。
張飛帶了五百親兵，趕去耒陽縣。縣中軍民史治，均出縣城迎接張飛，獨不見縣令龐統。張飛問縣史道：“龐縣令在什麼地方？”
縣史當即訴道：“龐縣令自到任至今，縣中政務，並不理會。每日喝酒，日夜昏沉醉鄉。今日酒醉未醒，猶在夢中。”
張飛