但曹操此時也不敢再停留，登上小船，在張遼與數十親兵的保護下，向岸上急逃。
黃蓋雖然中箭落水，但他精於水性，可於江中潛伏一日一夜，因此捱到東吳韓當的船到，將他救回。
此時，火勢已及岸上的營壘，曹軍大亂、被燒死、淹死的人馬極多。
曹操在張遼的力保下，登上陸地，他深知水寨被燒，陸寨亦必難堅守，便下令移軍西撤，向西面的江陵撤退。
曹操沿途會合了徐晃、張郃諸將，一路狼狽逃抵烏林西面時，曹操身邊，已僅剩萬餘兵力了。此地即孔明事先已探清的烏林，向西有兩條路，一條通向南郡，一條通向江陵，曹操斷然決定，向通往江陵的北陵坡進發，因為南郡前有漳河阻隔，不心寒，怎敢再走南郡？而江陵則有通衢大道直往北面的襄陽、樊城，而曹操在樊城屯兵二十萬，只要逃抵樊城，曹操便穩如泰山了。
曹操久歷征戰，於地理形勢亦甚有見地，可惜他此時碰上的對手，不但有雄姿英發的周瑜，還有如鳳雛展翅的龐統，更有洞天徹地的諸葛孔明，以當世三大高手的合謀之下，曹操若非命合天機大勢，他便有九條生命，亦難逃一死了。
曹操率殘軍逃抵北陵坡，他見此地樹木茂密，山川險峻，忽於馬上仰臉大笑，左右問道：“丞相河故大笑？”
曹操道：“不笑別人，只笑周瑜無謀，諸葛亮小智，假如是我，必預先在此埋下伏兵，則我豈可逃出荊州了？”
曹操笑聲未落，忽聽鼓聲震天，一員白袍大將，躍馬挺槍而出，大喝道：“曹操休走，常山趙子龍奉軍師之命，在此等候多時了。”
曹操大吃一驚，幾乎栽下馬來，幸得張遼、徐晃迎住趙子龍死戰，曹操才得以逃脫，但所率的殘兵一萬，又被殲了三千。
曹操逃到葫蘆谷口，又大笑諸葛亮不在此設伏，不料又笑出一員猛將張飛，若非張遼、許褚捨命斷後，曹操早已命喪黃泉了。
逃出葫蘆谷口，曹操又折兵三千，此時他所率的殘兵僅餘千人，已不堪一擊了，抵華容時，曹操只見前面有兩條道路，一條是迂迴通向江陵的大道，一條是直插不陵山間小徑，左右向曹操請示，該走哪一條路。
曹操登高而望，只見小路山邊有數團煙火冒起，但大路即毫無動靜。曹操略一沉吟，便道：“我走小路。”左右問為什麼，曹操道：“諸葛亮多謀，故意使人于山僻小路燒煙，嚇我軍不走小路，他卻派兵在大路上伏著，我偏不中他計，決走小路可也。”
左右皆讚道：“丞相臨危不懼，從容智算，雖敗猶榮也。”
曹操故作鎮靜，暫時穩住將潰的軍心，一路抵華容小路，進入小路一半，只見兩面是壁立的山峰，下面是一條羊腸小道，地勢十分險峻，當真是一夫當關，萬夫莫敵。
曹操預料，只要出了華容道，便可抵江陵，江陵已留下萬餘兵力鎮守，他必可安全。他又見殘兵已十分疲備，人人垂頭喪氣，只好又強作鎮靜，仰天大笑起來。左右聞曹操的笑聲，卻不但不喜，反而人人膽顫心驚，慌道：“丞相一笑，笑出趙子龍，二笑出張飛，幾乎生命不保，這時又笑什麼？”
曹操道：“我笑諸葛孔明畢竟棋差一著，若於此華容小道，派一將埋伏，則我們插翅難飛。”
話音未落，前面道口，突地馳出一將，五絡長鬚，手執一柄青龍偃月刀，神威凜凜，形如天神，正拈鬚向曹操大喝道：“丞相別來無恙，關羽奉軍師之命，在此待取丞相人頭回報。”
曹操一聽，尚未及答話，他身邊的大將張遼，不知是被嚇，還是念舊想拜見關公，早已一跤摔落馬下，拜伏在地上了，曹操身邊僅剩百餘殘兵，連張遼、徐晃等猛將亦無力再戰，又如何抵抗萬人莫敵的關雲長呢？
曹操深知，自己的生死已捏在關公的手上，又知關公極重主氣，便無奈的長嘆一聲，拍馬上前，在馬上向關公鞠躬道：“曹操雖曾有恩於雲長，但亦不敢求報，只是心中痛惜而已。”
關公一聽，不由道：“丞相痛惜什麼？”
曹操嘆道：“我只痛惜空擁雄軍百萬，戰將千員，但哪及得雲長一人哉！曹操無福、未能先遇雲長，才有今日之慘敗也！為表敬意，曹操這顆人頭，便獻給雲長，好教雲長回去領賞吧。”
曹操說罷，拍馬上前，一副引頸就斬之狀。關公一見，想見昔日被俘之時，曹操待他的一番情義，又見他目下的慘狀，哪還下得刀來！
只見關公嘆一聲，道：“我與軍師已立下軍令狀，若無丞相人頭回報，則我願受斬。罷！