已畢，喚王平、張嶷公付如此如此；又喚馬忠、馬岱分付如此如此；又喚魏延分付如此如此。孔明自引數十人，坐於高山之上，指揮眾軍。卻說司馬懿見了鄭文之書，便欲引二子提大兵來劫蜀寨。長子司馬師諫曰：“父親何故據片紙而親入重地？倘有疏虞，如之奈何？不如令別將先去，父親為後應可也。”懿從之，遂令秦朗引一萬兵，去劫蜀寨，懿自引兵接應。是夜初更，風清月朗；將及二更時分，忽然陰雲四合，黑氣漫空，對面不見。懿大喜曰：“天使我成功也！”於是人盡銜枚，馬皆勒口，長驅大進。秦朗當先，引萬兵直殺入蜀寨中，並不見一人。朗知中計，忙叫退兵。四下火把齊明，喊聲震地：左有王平、張嶷，右有馬岱、馬忠，兩路兵殺來。秦朗死戰，不能得出。背後司馬懿見蜀寨火光沖天，喊聲不絕，又不知魏兵勝負，只顧催兵接應，望火光中殺來。忽然一聲喊起，鼓角喧天，火炮震地：左有魏延，右有姜維，兩路殺出。魏兵大敗，十傷八九，四散逃奔。此時秦朗所引一萬兵，都被蜀兵圍住，箭如飛蝗。秦朗死於亂軍之中。司馬懿引敗兵奔入本寨。
三更以後，天覆清朗。孔明在山頭上鳴金收軍。原來二更時陰雲暗黑，乃孔明用遁甲之法；後收兵已了，天覆清朗，乃孔明驅六丁六甲掃蕩浮雲也。
當下孔明得勝回寨，命將鄭文斬了，再議取渭南之策。每日令兵搦戰，魏軍只不出迎。孔明自乘小車，來祁山前、渭水東西，踏看地理。忽到一谷口，見其形如葫蘆之狀，內中可容千餘人；兩山又合一谷，可容四五百人；背後兩山環抱，只可通一人一騎。孔明看了，心中大喜，問嚮導官曰：“此處是何地名？”答曰：“此名上方谷，又號葫蘆谷。”孔明回到帳中，喚裨將杜睿、胡忠二人，附耳授以密計。令喚集隨軍匠作一千餘人，入葫蘆谷中，製造木牛流馬應用；又令馬岱領五百兵守住谷口。孔明囑馬岱曰：“匠作人等，不許放出；外人不許放入。吾還不時自來點視。捉司馬懿之計，只在此舉。切不可走漏訊息。”馬岱受命而去。杜睿等二人在谷中監督匠作，依法制造。孔明每日往來指示。
忽一日，長史楊儀入告曰：“即今糧米皆在劍閣，人夫牛馬，搬運不便，如之奈何？”孔明笑曰：“吾已運謀多時也。前者所積木料，並西川收買下的大木，教人制造木牛流馬，搬運糧米，甚是便利。牛馬皆不水食，可以晝夜轉運不絕也。”眾皆驚曰：“自古及今，未聞有木牛流馬之事。不知丞相有何妙法，造此奇物？”孔明曰：“吾已令人依法制造，尚未完備。吾今先將造木牛流馬之法，尺寸方圓，長短闊狹，開寫明白，汝等視之。”眾大喜。孔明即手書一紙，付眾觀看。眾將環繞而視。造木牛之法雲：“方腹曲頭，一腳四足；頭入領中，舌著於腹。載多而行少：獨行者數十里，群行者二十里。曲者為牛頭，雙者為牛腳，橫者為牛領，轉者為牛足，覆者為牛背，方者為牛腹，垂者為牛舌，曲者為牛肋，刻者為牛齒，立者為牛角，細者為牛鞅，攝者為牛鞦軸。牛仰雙轅，人行六尺，牛行四步。每牛載十人所食一月之糧，人不大勞，牛不飲食。”造流馬之法雲：“肋長三尺五寸，廣三寸，厚二寸二分：左右同。前軸孔分墨去頭四寸，徑中二寸。前腳孔分墨二寸，去前軸孔四寸五分，廣一寸。前槓孔去前腳孔分墨二寸七分，孔長二寸，廣一寸。後軸孔去前槓分墨一尺五分，大小與前同。後腳孔分墨去後軸孔三寸五分，大小與前同。後槓孔去後腳孔分墨二寸七分，後載克去後槓孔分墨四寸五分。前槓長一尺八寸，廣二寸，厚一寸五分。後槓與等。板方囊二枚，厚八分，長二尺七寸，高一尺六寸五分，廣一尺六寸：每枚受米二斛三鬥。從上槓孔去肋下七寸：前後同。上槓孔去下槓孔分墨一尺三寸，孔長一寸五分，廣七分：八孔同。前後四腳廣二寸，厚一寸五分。形制如象，靬長四寸，徑面四寸三分。孔徑中三腳槓，長二尺一寸，廣一寸五分，厚一寸四分，同槓耳。”眾將看了一遍，皆拜伏曰：“丞相真神人也！”
過了數日，木牛流馬皆造完備，宛然如活者一般；上山下嶺，各盡其便。眾軍見之，無不欣喜。孔明令右將軍高翔，引一千兵駕著木牛流馬，自劍閣直抵祁山大寨，往來搬運糧草，供給蜀兵之用。後人有詩讚曰：“劍關險峻驅流馬，斜谷崎嶇駕木牛。後世若能行此法，輸將安得使人愁？”
卻說司馬懿正憂悶間，忽哨馬報說：“蜀兵用木牛流馬轉運糧草。人不大勞，牛馬不食。”懿大驚曰：“吾所以堅守不出者，為彼糧草不能接濟，欲待其自斃耳。今用此法，必為久遠之計，不思退矣。如之奈何？”急喚張虎、樂綝二人分付曰：“汝二人各