但是。隨著西北荒漠化的嚴重性。張掖屬國境內沙漠遍佈。侯官、左騎、千人、司馬官、千人官等五座城池都缺少水源，在這裡居住的百姓都沿著弱水生存，逐漸流落到張掖居延屬國境內。從此後，張掖屬國和張掖居延屬國便合併為一，成為張掖屬國，但卻只有一座城，那就是座落在居延澤這片水肥草美的沙漠綠洲中的居延城。
不過，現如今。居延城已經被鮮卑人霸佔，張彥這邊的沙漠已經不太明顯了，而居延澤對岸的居延城附近，確實一片草原，還有開墾的農田，居延城的上空則掛著狼頭大纛，雄踞著這片區域。
居延澤形狀狹長彎曲，有如新月，從祁連山上發源的弱水（額濟納河）匯入其中，是居延澤最主要的補給水源。而居延。是匈奴語，漢朝佔領這一區域後。沿用了這個詞彙，稱這片湖水叫做居延澤。
正因為居延澤水量充足，所以湖畔是美麗的草原，有著肥沃的土地，豐美的水草，更是農墾的首選地區，漢武帝時，曾在這裡屯田，同時居延澤還是沙漠和大戈壁通往漠北的重要通道。
所以，居延澤是遊牧民族的天堂，無論是哪個遊牧民族只要到了這裡，就不想走了。並期望留在這裡發展。鮮卑人也是一樣，但是鮮卑人卻始終徘徊在稽落山一帶，暫時還沒有遷徙到這裡的打算，但居延城卻早先被他們給佔領了，意思很簡答，鮮卑人先把地方搶到手裡，至於何時遷徙到這裡，就看他們的心情了。
雖然張彥的軍隊與居延城只隔著一片居延澤，但是居延澤太大了，要想繞過去，也要走上很久的路程，這裡又沒有船隻，他們無法直接從湖面上渡過去。
但是這樣也好，至少可以為張彥的軍隊提供休息的駐所。
他們躲在樹林中，不少士兵去湖中抓魚，晚上準備吃鮮美的魚肉，再也不想啃乾糧了。
今晚，張彥他們終於可以睡上一個好覺了。
與此同時，馬超的軍隊也已經抵達了居延城附近，不同的是，馬超是在張彥的對岸，他們也找到了一個地方躲藏了起來，準備夜間對居延城發動襲擊。
入夜後，這裡靜謐非常，馬超派遣早已經偽裝好的鮮卑人，去叫城門，目的是要把鮮卑人給引出城來，在這片茂密的樹林裡對其發動突然襲擊。
偽裝成鮮卑人計程車兵很快便來到了居延城的城下，用一口流利的鮮卑話告訴城上計程車兵，他要見這裡的鮮卑大人，請求去敦煌鎮壓叛亂。
鮮卑大人信以為真，立刻點起兵馬，跟著那個鮮卑人便出了城，數千騎兵浩浩蕩蕩的來到了馬超、龐德、馬岱等人埋伏好的樹林裡。
而在這時，帶路計程車兵突然消失不見了，鮮卑大人很是鬱悶，正在六神無主之時，馬超、龐德、馬岱、楊阜等人突然向鮮卑人發動了攻擊。
萬箭齊發，鮮卑人頓時死傷一片，緊接著不等鮮卑人反應過來，馬超等人便從各個方向截斷了鮮卑的的退路，驚慌失措的鮮卑人根本不是馬超軍隊的對手，被殺的屁滾尿流。
……
張彥、許褚、太史慈、龐統等人被對岸的廝殺聲驚醒，他們還搞不清楚狀況，只好先派斥候去打探一番。
結果斥候歸來，說是馬超的軍隊，張彥等人再也按耐不住了，立刻集結大軍，騎上戰馬，便朝居延城賓士而去。
……
鮮卑人被馬超的軍隊全部包圍了起來，鮮卑人無路可退，只有任人宰殺的份，凡是出來計程車兵，全部被斬殺，沒有留下一個活口，鮮血染滿了這片樹林，到處都充斥著血腥味。
隨後，馬超率軍直接殺向居延城，比及快要抵達的時候，他們忽然聽到了一陣陣急促的馬蹄聲，那聲音猶如滾雷一般，由遠及近，驟然而來，讓馬超等人的心裡都隴上了一層陰影，都以為是鮮卑人的援軍來了，光聽著這些馬蹄聲，就知道來的騎兵不下萬人。
馬超很是納悶，他明明已經先派斥候探查清楚了，居延澤裡的鮮卑人根本沒有那麼多，而附近也沒有鮮卑人的足跡，怎麼會突然有這麼多騎兵賓士而來的。
正當眾人都在疑惑不解之時，一名斥候驟然賓士而來，是張彥派來的，讓其告訴馬超，到來的是張彥的軍隊，並要求共同攻擊居延城。
馬超一時欣喜，當即下令全速前進，與張彥前後夾擊居延城。
居延城雖然城門緊閉，但城中已經沒有了守軍，負責防守的鮮卑人見大勢已去，索性在敵人合圍之前，開啟城門，棄城而逃。
張彥、馬超的兩支大軍，在居延城中匯合，對於逃掉的鮮卑人，張彥