但是在1940年1月。一位帶著這份方案的德軍參謀的飛機在大霧中迷航，被迫降落在了比利時境內，結果這份方案被比利時繳獲並轉交給了英法兩國。在得知“黃色方案”有可能洩密之後，小鬍子不得不考慮一個替代的方案。這時參謀總部的一名參謀向他提交了一份全新的方案。這名參謀名叫弗裡茨。埃裡希。馮。曼施坦因。這就是與隆美爾、古德里安一起被後世稱為二戰德國三大名將的傢伙。
曼施坦因的新計劃一改原來計劃當中把裝機部隊主力放在北方的b集團軍。由荷蘭比利時一路平推到法國，然後與英法聯軍硬碰硬的作戰方案，而是建議把機動能力強的裝甲部隊集中放置在中部的a集團軍。穿越阿登山區，然後從英法聯軍的身後分割包圍，再由兩翼德軍去殲滅他們。
喜歡軍事冒險的小鬍子非常贊同這份計劃，於是德**隊的部署發生了變化，但是英法兩國還在按照他們繳獲的原“黃色方案”來佈置自己的防禦，並把主力部隊都放在了法比邊境附近。
5月10日凌晨，德國的三個集團軍群同時向各自預定的目標發起了進攻，成群的斯圖卡俯衝轟炸機在戰鬥機的掩護下，轟炸了法國、荷蘭、比利時的機場、鐵路樞紐、重兵集結地等重要目標。隨後北方的a集團軍群和中央的b集團軍群開始進入荷蘭、比利時和盧森堡國境。
擔任助攻任務的b集團軍群首先採用了空降傘兵的方式，把荷蘭和比利時的很多重要橋樑和交通樞紐先行控制，然後利用裝甲部隊開道，步兵跟隨，向荷蘭和比利時軍隊發起了猛攻。
部署在法比邊境的英法主力部隊見到德國果然要從荷蘭比利時一側展開攻擊，立刻便越過法比邊境，向荷蘭和比利時境內進行支援。而這時，a集團軍群的裝甲叢集正在古德里安的第19裝甲軍的帶領下穿越比盧邊境阿登山脈間100多公里長的峽谷，向法國境內急進。而在馬其諾防線對面的c集團軍群也向馬其諾防線發起了佯攻，把守在這裡的法軍拖住，起到迷惑聯軍讓他們無法去其他地區增援的目的。
在比利時和荷蘭境內，英法聯軍幫助比利時軍隊暫時抵擋住了德國b集團軍群的攻擊，堅固的馬其諾防線也擋住了德國c集團軍群的進攻，但是德國a集團軍群的裝甲叢集卻從阿登山區中穿了過來，只用了1天多，就攻佔了法國重鎮色當，來到了馬斯河的北岸。
5月13日，德國第三航空隊出動了400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍炮兵群進行了5個小時的狂轟濫炸，致使南岸法國守軍的交通和聯絡出陷入了癱瘓。下午，跟隨這裝甲集團而來的德國機械化師利用水陸兩用坦克和裝甲車強渡馬斯河，並利用南海聯邦提供的機械化架橋坦克同時鋪設多座浮橋，並在傍晚成功的讓古德里安的3個裝甲師和埃爾文。隆美爾的第7裝甲師度過了馬斯河。
馬斯河防線一被突破，前往巴黎和英吉利海峽的道路就一片通暢了，在比利時境內的英法聯軍受到了被前後合圍的威脅，龜縮在馬其諾防線中的法軍也將腹背受敵。為了亡羊補牢，英法空軍出動了布倫亨轟炸機和佈雷蓋轟炸機，在戰鬥機的掩護下，直補馬斯河，試圖阻止德國裝甲集團的突破。
結果英法轟炸機群在馬斯河上遇到了德國空軍戰鬥機的攔截，雙方上千架飛機在天空中絞殺，而地面上的德軍機械化師則架起了各類防空武器，在浮橋附近的空域裡形成了一片火力網，讓聯軍的轟炸機和戰鬥機無法準確投彈。
這場空戰一直持續到了夜幕降臨，聯軍飛機在德國地空立體打擊下，損失慘重，而德軍的浮橋依舊沒有被摧毀。其實英法聯軍犯了一個大錯，由於採用了更先進的機械化鋪設，就算浮橋被部分炸燬，也只不過是耽誤半小時的時間，浮橋就會重新通暢，而英法聯軍為了這個短暫的停頓，付出了極大的代價，300多架聯軍飛機被擊落，返航的飛機幾乎都帶著傷，並且喪失了寶貴的制空權。
大規模裝甲部隊的突襲對於還停留在一戰戰術上的英法聯軍來說，是毀滅性的打擊。想守守不住，想逃逃不掉，聯軍部隊成團成旅的被分割，已經被德國坦克嚇破了膽的聯軍軍官和士兵紛紛選擇了投降。
10月15日，法國總理保羅。雷諾給剛剛接替了內維爾。張伯倫擔任英國首相的溫斯頓。丘吉爾打電話說：這一次我們恐怕要輸掉了。
丘吉爾聽到這個訊息，心中萬分焦急，為了給法國同伴打氣，他從倫敦直飛巴黎，在見到法國總理雷諾和聯軍司令甘末林時，丘吉爾意識到情況可能比他想象的還要嚴重，因為這些法國人臉上的表情都是灰