趙君用等人吃光了濠州的糧食後，只得移駕他去，於至正十六年攻破淮安路。龍鳳政權設淮安等處行中書省，以趙君用為行省平章，跟著趙君用的毛貴從此也就成為龍鳳政權的人了。至正十七年的二月，毛貴奉命率軍由海州出海，乘海船登陸山東半島，於二十七日攻克膠州，三月十二日攻克萊州，二十六日攻佔重鎮益都路、般陽路，聲勢大振。
元朝見山東形勢不妙，調派江淮行樞密院副使董摶霄為山東宣慰使，與知樞密院事布蘭奚一同率軍進入山東，但均為毛貴擊退。四月底，毛貴所部又克莒州、濱州，並西進攻佔了濟寧路、東平路、大名路、東昌路等地，元朝防守黃河的民軍將領田豐也投降了毛貴。毛貴軍切斷了元王朝的經濟命脈，連線南北漕運大運河，給在經濟上給元朝以沉重打擊，搞得朝廷只好招安叛伏無定的海盜方國珍，由他負責用海船將江南的糧食自海路運往北方海口以轉入供應大都。
至正十八年二月底，毛貴軍攻佔濟南，在山東站穩了腳跟。龍鳳政權隨即設立益都等處行中書省，以毛貴為平章。毛貴是當時龍鳳政權中難得的軍政雙優人才，透過他的苦心經營，山東成為紅巾軍穩固的根據地。攻佔濟南後，毛貴繼續北伐，進入河北，在南皮與元將董摶霄大戰。董摶霄是當時元朝名將之一，在浙江與彭和尚、項普略紅巾軍的戰鬥中立有大功，此戰中他親自拔劍督戰，被紅巾軍亂槍刺死。毛貴軍接連攻佔清州、滄州、河間，並佔據長蘆鎮。三月，毛貴水陸並進，攻克薊州，前鋒抵達今北京通縣境內的棗林、柳林，擊殺元樞密副使達國珍，離大都僅有一百二十里的路程。
元朝廷震驚，順帝下詔各地勤王，有些膽小的官員甚至建議遷都。然而毛貴也已是強弩之末，河南的元軍精銳趕來，雙方在柳林會戰，紅巾軍不利。加之關先生等人的中路北伐軍又遲遲未能趕來增援，毛貴遂退回山東，已佔領的河北各州縣又被元軍奪回。
七、北伐！北伐！（3）
中路軍由關先生、破頭潘、馮長舅、沙劉二等人率領，於至正十七年九月越過太行山，攻入山西。他們連續攻佔陵川、高平、潞州等地，威脅冀寧路（今太原）。元朝調陝西的察罕帖木兒軍東援，紅巾軍進攻受挫，退入太行山休整。至正十八年春，毛貴率東路軍攻入河北，吸引了大量元軍北援，毛貴部將王士誠、續繼祖等也自益都出發，攻懷慶路、破晉寧路。中路軍壓力驟減，也趁機分兵攻取絳州、沁州、冀寧、大同等地，但這支紅巾軍光惦記著佔地方了，沒有給予毛貴北伐軍更直接的支援，導致毛貴軍在大都郊區受阻，只得退回山東。
毛貴退軍後，北方的各路元軍立刻入晉打擊中路軍。五月一日，察罕帖木兒遣軍攻佔冀寧；五月八日，關保敗紅巾軍於高平；六月十三日，關先生、破頭潘攻克遼州。虎林赤率軍來攻，關先生等西去，再克冀寧路；九月，關先生攻打保定路，不克，遂西破完縣。鑑於與東路軍已無###師，關先生等乃決議北攻大同、興和，進軍塞外。十月，中路軍攻破大同，十二月九日，攻克元上都開平城，焚燬了那裡宏偉華麗的宮殿。
上都城是元王朝在塞外的政治中心，皇帝每年要在這裡避暑、辦公達半年之久。上都的陷落，對元王朝是一個嚴酷的打擊，大家都對這個王朝是否還能繼續存在產生了疑問。紅巾軍的出塞，還引發了蒙古汪古部落的響應，元趙王馬紮罕吃驚不小，乃至於微服遁去。
中路軍在上都呆了七天，轉向東進，攻破全寧路，焚燬元魯王府。至正十九年正月十三日，又攻破元遼陽行省省會遼陽路，殺懿州路總管呂震。元左丞相太平透過研究，認為紅巾軍千里北征，所過不佔城邑，這次攻佔遼陽也必然會很快放棄，遂向順帝建議派他的兒子也先忽都為總兵大將軍，率軍進攻遼陽，滿以為可以撿個大便宜。但也先忽都進抵遼陽後，發現關先生、破頭潘一幫人“日治戰馬”——用現代術語講，就是天天檢修坦克——顯然一時半會兒還不想走人。看著這幫惡狠狠的傢伙，也先忽都自己先害怕起來，他的大軍也不戰而潰。
八、高麗遠征（1）
至正十九年的二月二十二日，意氣昂揚的關先生、破頭潘、沙劉二等人給當時的高麗國主恭愍王王顓寫了封信：
“慨念生民久陷於胡，倡義舉兵，恢復中原，東逾齊魯，西出函秦，南過閩廣，北抵幽燕，悉皆款附。如飢者之得膏粱，病者之遇藥石。今令諸將嚴戒士卒，毋得擾民，民之歸化者附之，執迷旅拒者罪之。”
這有點像勸降書附上的最後通牒。王顓雖然多少也有些畏懼這