旅團駐高密，獨立混成第18旅團駐膠？縣。
三十二師團指揮獨立混成第19旅團駐守魯中。師團司令部設在張店，獨立混成第19旅團駐守章丘。
三十七師團指揮獨立混成第十六旅團和偽華北綏靖軍駐守泰安、兗州、濟寧一線，師團司令部駐兗州。獨立混成第十六旅團駐泰安。
二十七師團駐守魯南。司令部設在嶧縣；第一一四師團指揮徐州守備隊駐守徐州地區；第三十九師團指揮獨立混成混成第二十二旅團和偽滿洲挺進軍駐守徐州以東到連雲港的隴海路東段地區。
這樣，日軍依然在魯中南周圍形成了一個密不透風的包圍圈。
十二軍其它部隊防區變化不大，第60師團駐膠東，第四十一師團駐守德縣，指揮著獨立混成第二十、二十一旅團鎮守黃河北面平原地區，與駐守魯西南的獨立混成第七旅團、駐守濟南的獨立混成第一旅團和駐守冀南的第59師團、駐守冀中的第35師團遙相呼應。配合作戰。
這個時候岡村寧次可以動用的兵力，比歷史上華北方面軍此時可以動用的兵力多的多。
岡村寧次這個人。老練、沉穩，不打無把握之仗。他接任華北方面軍司令官後，藉著中條山之戰大勝的餘威，督促第一軍、駐蒙軍不停地向山西的八路軍根據地發動掃蕩，搞得山西戰場狼煙四起，無日不戰。讓岡村寧次感到異常鬱悶的是，他的掃蕩作戰收效不大，八路軍不但針鋒相對展開反掃蕩作戰，還向中條山地區滲透，那架勢擺明了是要在國民黨部隊放棄了的中條山地區建立敵後根據地了。如果這樣發展下去，豈不是八路軍的根據地越來越大了麼？
華北方面軍新任參謀長天道盛武原來是日軍第四十一師團師團長，自從到華北後一直駐防在滄縣地區和魯西地區，他的部隊被八路軍打擊過幾次，士兵都快換了一茬了。
看著岡村寧次一直端坐在地圖前沉思，天道盛武憤憤地說：“司令官閣下，大本營的決策真是莫名其妙。華北的八路軍猖獗到這種程度，大本營不調集大軍集中消滅八路軍、恢復華北治安，卻把主力集中在早已停戰的滿洲和遠東，現在又發動了太平戰爭。這樣打下去，日本國四面受敵，處境越來越險惡，連解決中國事變的力量都沒有了！”
天道盛武知道岡村寧次主張先消滅共產黨八路軍，這才敢如此非議大本營的決策。不過，他說的確實是實話，是在華北戰場上吃了大虧之後體會出來的一線指揮官的實話。問題是裕仁天皇高高在上，又一心想著瓜分世界，哪裡能聽到這些一線指揮官的實話麼！
岡村寧次對著地圖默默地審視著，沒有接天道盛武的話頭。
副參謀長平田正判原來滿心希望著參謀長吉住良輔不幹以後能輪到他呢，結果竹籃子打水一場空，說出的話比天道盛武還要尖刻。
就聽平田正判說到：“參謀長閣下說到有道理。大日本帝國應該先消滅八路軍，特別是華北治安毒瘤劉一民的部隊，把華北建成皇道樂土，確保以華北的資源支撐對華戰爭。現在倒好。劉一民襲佔了上海，俘虜了第十三軍司令官澤田茂中將、參謀長唐川安夫少將。摧毀了梅機關、兒玉機關。把上海的正金銀行、臺灣銀行等日資銀行、企業的資金、資產全部偷光了。大本營不考慮調集大軍徹底消滅劉一民部，奪回被剽掠的資產，為澤田茂中將和玉碎的官兵報仇，卻忙著去打美國人。純粹是戰略的大大的不懂！瞎指揮的幹活！”
天道盛武又補充了一句：“這樣下去，中國派遣軍和中國戰場有成為次要部隊、次要戰場的可能！”
天道盛武的說法和日軍第十一軍司令官阿南惟幾、參謀長木下勇聽到的謠言幾乎一模一樣。可見。中國派遣軍的高階指揮官們都有這種憂慮，他們聽到的不是什麼謠言，而是他們內心的想法。
參謀長、副參謀長再說下去都成攻擊大本營的戰略決策了。岡村寧次終於把眼睛從地圖上移開了。轉身走到辦公桌前坐下，用溫和的語調問平田正判：“平田君，對魯中南八路軍根據地的情報工作還沒有進展麼？”
平田正判是副參謀長，這些工作都是他的職責範圍內的事情。見岡村寧次動問，平田正判慌忙立正，哈伊一聲。接著報告說：“司令官閣下，山東的八路軍劉一民部不同於蔣介石的中央軍、閻錫山的晉綏軍。也不同於其它八路軍部隊，防範特別嚴密，特別能蠱惑民眾，特別注意打擊我們的情報機構。我們的情報人員、便衣搜尋部隊進了魯中南都有去無回，再也不見蹤影。非常遺憾，到目前為止，我們對魯中南地區的八路軍仍然是一無所