，跳到鬼子後方去開展游擊戰爭。這樣一來，主力部隊也好、地方武裝也罷，只要完成掩護後方機關、學校、老鄉轉移任務，就可以靈活機動地作戰，打得贏就打，打不贏就走。小鬼子企圖合圍尋殲我軍主力的企圖在劉一民電令下達的那一刻起，就註定要落空了。
由於日軍事先保密工作做的好，兵力又異常龐大，出動的全部是精銳部隊，蘇皖邊區等於是受到了日軍的突然襲擊。
劉少奇、陳毅接到劉一民的通報和中央的電令，才知道日軍是項莊舞劍志在沛公，以搶先在蘇皖地區展開掃蕩來掩護其全面圍攻山東的戰略意圖。陳老總罵了句“龜兒子的小鬼子，也學會了搞陰謀詭計”，就集中精力指揮蘇皖地區我軍以掩護老鄉們轉移為作戰目的，與小鬼子捉迷藏，在鬼子的大包圍圈中跳來跳去，尋機跳出包圍圈。但是，小鬼子是謀定而動，我軍主力雖然突出了重圍，地方武裝、地方政權機構損失卻非常大。整個蘇皖邊區被籠罩進了一片恐怖之中。
進攻冀南地區的日軍第一師團、第二師團、第七師團、第二十三師團突襲的當天也打了八路軍一個冷不防。這四個師團都是關東軍精銳，其中的第七師團、第二十三師團在諾門罕地區早到蘇軍重創後，迅速完成了補充，而且還針對蘇軍的裝甲優勢、炮火優勢，提高了機械化程度。冀南地區是一望無際的大平原，正常情況下最適合日軍機械化部隊運動。按照日軍的作戰計劃，四個精銳師團最多三天時間就要掃平冀南。讓小鬼子想不到的是，冀南地區經歷過鬼子的重兵掃蕩，根據地軍民對小鬼子發動突襲的警覺性極高，挖地道最早，交通改造很徹底，小鬼子的機械化在這裡失去了優勢，除了第一天突然襲擊推進120裡外，接下來小鬼子的攻擊步伐就不得不慢下來了。原因很簡單，小鬼子的汽車、坦克、裝甲車無路可走。
鬼子的推進速度降下來了，對根據地的報復殺戮卻更殘酷了。小鬼子找不到四處襲擾的八路軍、縣大隊、區中隊和民兵，又被地雷戰、地道戰打的暈頭轉向，就對村莊、集鎮下手，動輒放火燒村，把冀南大地搞成了一片火海。
魯西的情況與冀南差不多，八路軍的政權體系基本完備，動員迅速，地道建設已經網路化，又有許世友的魯西警備旅和曾春鑑的新二旅節節抗擊，牽著鬼子的鼻子走，為魯西軍民贏得了寶貴的轉移時間。小鬼子找不到人就放火燒村，損失慘重。
冀南和魯西的鬼子雖然攻擊速度慢了，但是畢竟那是這次日軍進攻山東的主力，兵力龐大，兩股小鬼子已經實現了會師，冀南、魯西的大部分縣城都淪陷了。鬼子前鋒已經逼近了黃河和運河交叉的東阿一帶。
膠東半島地域寬廣，我軍只有膠東警備旅一支主力部隊，小鬼子想憑藉四個師團就圍住膠東警備旅自然是妄想。但是我軍也沒有力量阻止日軍攻佔任何一個縣城，只能掩護地方政權、後勤機關轉入地道或者山區，發動和組織地方武裝、民兵用地雷戰、地道戰與小鬼子纏鬥，主力調至日軍側翼或後方，攻擊其輜重後勤部隊。短短四天時間，小鬼子竟然基本控制了膠東半島。
魯東南地區不同，因為劉一民嚴令王南湖指揮魯東南支隊和魯東南地方武裝利用既設工事節節抗擊，又命令洪超遠指揮教五旅、新五旅依託魯南山區層層設防，戰鬥打的非常激烈。王南湖報告說部隊傷亡較大，再這樣硬頂下去的話，魯東南支隊恐怕就要傷筋動骨了。
看完各方面的報告後，劉一民最高興的是115師主力向遼寧進軍，對羅榮桓說道：“林師長不愧是我軍頭號戰將，這一拳直接打在了關東軍的的心口上。按照這個情況，關東軍主力在山東停不了多長時間，我看最長一個月。只要115師主力進入遼寧，關東軍必然就慌了。到時候就是多田駿再怎麼想辦法，都不可能留住關東軍主力。接下來，日軍就會改變策略，變全面圍剿我軍為打通交通線了。”
羅榮桓也很高興，115師麼，那是紅一軍團改編的，每一箇中央紅軍出身的人都和這支部隊有著割捨不斷的情感。就聽羅榮桓說道：“我怎麼聽說劉一民師長是我軍頭號戰將啊？你怎麼忽然變謙虛了呢？我記得公審谷壽夫的時候，你和晶晶聯手現場播音，晶晶一上來就說的是什麼中華民族抗日無敵名將啊？”
劉一民忙揮著雙手說：“可不敢胡說毛主席、朱老總、彭老總那都是我軍的統帥人物，比我不知道強多少倍。林師長、劉師長、徐師長、賀老總包括葉軍長、陳老總他們，哪一個都比我強。我怎麼能稱得上頭號戰將、無敵名將呢？可不敢胡說，傳出去會讓老總他們笑掉大牙的”