日軍的戰果，最後米內光政悲哀的發現，不擴軍增兵就維持不了現有的佔領區，總算是表態不宜削減駐華兵力。
到了4月10日，日本大本營總算是以“大陸命”第426號命令批准了第十一軍的棗宜會戰計劃，命令“中國派遣軍總司令官為完成目前任務，可在5、6月間在華中、華南方面實施一次超越既定作戰地區的作戰。”
接替岡村寧次的，是關東軍第七師團師團長圓部和一郎中將。
園部和一郎是熊本縣人，從小就上熊本陸軍地方幼年學校，中央幼年學校，陸軍士官學校第16期畢業，和岡村寧次、板垣徵四郎、土肥原賢二、安藤利吉的同學。這群傢伙，歷史上全部是日軍大將，都是一個模子刻出來的侵華魔頭。陸軍大學25期畢業時，園部和一郎是軍刀組。這樣一個傢伙，自然是和岡村寧次一樣的兇殘了。
園部和一郎將進攻宜昌的作戰分兩個階段進行：第一階段打擊棗陽地區的第五戰區主力，第二階段再渡過襄河攻略宜昌。
一階段進攻計劃的作戰方針是：以機動神速的進攻，殲滅第五戰區主力於隨縣、襄陽以北地區，爾後將漢水以西的中國軍隊向宜昌地區壓縮並殲滅之。其兵力部署是：令第3師團（配屬第10師團的5個步兵大隊、1個山炮兵大隊，第101師團的2個步兵大隊）由信陽經明港至唐河左旋，進攻新野南白河地區與樊城附近，與第13師團會合，切斷第五戰區主力向北的退路；令第13師團（配屬第15師團的4個步兵大隊，第22師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊）沿大洪山以西漢水東岸北進，迂迴包圍樊城一帶第五戰區主力，與第3師團協同作戰；令第十六師團（配屬第6師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊）於隨縣正面展開，當兩翼師團形成包圍後，從中路向棗陽進攻，與第3、第13師團協同，殲滅包圍圈內第五戰區的第11集團軍。為了牽制和迷惑中國軍隊，江南各師團在進攻開始前對當面的中國軍隊發動攻擊；在棗陽地區作戰時，宣傳此次作戰結束後即返回原防，使中國軍隊放鬆第二階段作戰的準備；並製造假命令，故意丟失。預定5月1日開始進攻。
預定第二階段的兵力部署是：第3師團從襄陽、宜城之間漢水彎曲處附近渡河，向當陽前進，切斷中國軍隊的退路；第十六師團於宜城附近渡河，進入荊門；第13師團於沙洋鎮附近渡河，經十里鋪進出至河溶附近，爾後伺機攻佔宜昌。
日軍部署已定，中國軍隊也做了部署。
3月份的時候，最高統帥部透過情報部門就獲悉日軍第11軍有從信陽、武漢向鄂西北大舉進攻的企圖，當即指示第五戰區做好迎戰準備。
4月10日，就在日軍大本營批准第十軍棗宜會戰作戰計劃的這天，蔣介石專門給李宗仁發去電令，指示第五戰區：“對敵進犯沙、宜，應迅即預行部署，準備先發制敵……第五戰區應乘敵進犯沙、宜企圖漸趨明顯以前，行先發制敵攻擊。以湯恩伯、王纘緒兩部主力，分由大洪山兩側地區向京（山）鍾（祥）、漢（陽）宜（城）路之敵攻擊，並由襄（陽）花（園）路、豫南及鄂東方面施行助攻，策應作戰，打破敵西犯企圖。其攻擊開始時機，由戰區密切注視敵情，適機斷然實施，但須於四月中旬末完成攻擊諸準備。”
可惜的是，軍委會把日軍的企圖判斷錯了，蔣介石認為日軍目的不在於佔領宜昌或襄、樊，而是要在襄河以東的棗陽一帶尋殲第五戰區主力，然後即行回撤，恢復戰前態勢，如同一年前的隨、棗會戰一樣。
這就大錯特錯了！
基於這一判斷，4月17日蔣介石再次致電李宗仁等，進一步指出：“一、我軍應於敵軍尚未進犯之前先發制敵。湯恩伯部以極小數部隊，分數個單位，仍向襄花路正面對敵佯動與偵察敵情，其他主力即由現地出發，速向平靖關、武勝關方面空隙地區取捷徑挺進，再由該地區向南，即（向）廣水、應山或花園、安陸之敵進攻……壓迫威脅敵軍之後方根據地漢口，相機截斷其後方之交通線。而以湯部之主力，即覓取敵軍主力所前進之方向，尾擊其側背。若我軍到達武勝關附近，而敵軍仍在應山、花園或武勝關一帶與我作戰，則我軍務取速戰速決之積極行動。打擊敵軍以後（但不必與之真面目決戰），即向平漢路以東之東北及東南方面分進，以後即在禮山、黃安、麻城、經扶一帶監視平漢路南段敵軍，使之不敢積極西犯。此為第一要著，希即照辦具報。二、此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍以後，使其可安全退守。此乃必然之勢。即使其有一