的常設師團陸續調往太平洋戰場，這些三流的警備師團就成了中國戰場上的主力師團，犯下了累累罪惡。
森田正範的獨立混成第十三旅團，原來的底子是關東軍部隊，戰鬥力極為強悍，比起第三十五師團來，不是一個檔次。但是北集坡一戰，他的主力陷入了八路軍教導師的火網，五個精銳的獨立步兵大隊連反抗的機會都沒有，就煙消雲散了。後來，華北方面軍將二十一師團殘存的那個步兵聯隊編入了獨立混成第十三旅團，這些新兵蛋子經過一年來的戰場磨練，戰鬥力也上去了。
前一段時間，八路軍開展特種游擊戰，第三十五師團、獨立混成第十三旅團被八路軍狙擊手們打的成了縮頭烏龜，一心想著找機會藉著飛機大炮的威力，向八路軍報仇呢
按照日軍第十二軍的作戰計劃，是要第三十五師團和獨立混成第十三旅團沿津浦路和濟南、泰安、兗州的公路攻擊前進，首先奪取大汶口，讓航空兵可以利用大汶口機場就近支援南線作戰，把八路軍阻擊部隊牢牢吸引在泰安周圍。第十四師團發揮火力優勢和機動優勢，在第三十五師團、獨立混成第十三旅團與八路軍在泰安激戰的時候，迅速沿兗州、寧陽、肥城、濟南間的公路迂迴北上，直接偷襲濟南，打亂八路軍的部署，給八路軍來一個黑虎偷心。
也就是說，是要第三十五師團、獨立混成第十三旅團啃骨頭，讓第十四師團摘桃子。
為了實現這一計劃，日軍費盡了心機，以部隊換防的形式，天天在棗莊到兗州的公路上調動部隊，悄悄地將第十四師團主力全部集中於滕縣，嚴密封鎖訊息。從防守隴海路的滿洲國防軍中抽調兩個旅一萬人，穿上日軍軍裝，偽裝第十四師團部隊，在徐州至嶧縣、棗莊、滕縣間駐守，保護後勤補給線。
這個作戰計劃一開始就遭到了前田治的抵制，原因是沿津浦路北上的話，要經過瓷窯、大汶口、北集坡、泰安、界首一系列軍事重鎮，特別是泰安，赫赫有名。前田治和森田正範判斷，雖然劉一民主力遠在魯中，但打阻擊的八路軍一定會把防禦重點放在泰安城，堅固的城牆會彌補阻擊部隊火力的不足，連續幾仗打下來，恐怕看不見濟南城，第三十五師團和獨立混成第十三旅團就得休整補充了。
現在既然判明瞭八路軍主力不在濟南，那濟南就等於是座空城，收復濟南的戰功又是那麼誘人，前田治起了爭功之心。他決心讓獨立混成第十三旅團指揮偽滿洲國防軍縮編後的一個團，沿津浦路、泰安至兗州公路攻擊前進，自己率三十五師團沿兗州、寧陽、肥城、濟南之間的公路快速北上，目的是要避實就虛，繞開八路軍可能重兵佈防的津浦路和泰安到兗州之間的公路，直指濟南，給八路軍來一個黑虎掏心。
為了完成這一計劃，前田治給十二軍司令官飯田貞固和華北方面軍司令官杉杉元發去了電報，要求組織大規模的航空兵為第三十五師團開路，由三十五師團直插濟南。結果，第十二軍司令官飯田貞固以輕蔑的語氣回電：“等第三十五師團用兩條腿跑到濟南城下的時候，八路軍劉一民主力可能已經從魯中返回。等候第三十五師團的，就不是上次在冀魯邊被擊潰那麼簡單了，恐怕閣下的處境也會很不妙的。”
羞愧難當的前田治知道飯田貞固看不起他的第三十五師團，但是沒想到會如此看不起，氣的大罵巴嘎
罵完了，前田治冷靜之後也想明白了，他面對的是八路軍教導師，不是蔣介石的部隊。和教導師打仗得多長個心眼，奇兵突襲固然好，但是奇兵突襲掉入八路軍陷阱就不好了。還是按照十二軍的作戰計劃執行吧
其實，前田治不知道，飯田貞固之所以不同意三十五師團和獨立混成第十三旅團沿兗州、寧陽、肥城、濟南間公路北上進攻，主要是為了戰役發起的突然性。因為第三十五師團、獨立混成第十三旅團長期駐守魯南、泰西一帶，八路軍的偵察兵一定死死地盯著他們，恐怕連他們的聯隊長、大隊長的姓名、籍貫都知道的清清楚楚。他們只要一出動，無論保密工作做的再好，都會被八路軍事先偵知的。而第十四師團只是上次對山東重兵集團掃蕩的時候，到過山東作戰，這次又是緊急抽調到魯南來的，八路軍對他們相對比較陌生，對他們的作戰特點應該也比較陌生，容易收到突然打擊的效果。這樣一來，前田治的第三十五師團和獨立混成第十三旅團就必然成了日軍的牽制部隊，第十四師團才是日軍襲佔濟南的殺手鐧。
這種作戰計劃也只有初到山東的飯田貞固和初到華北的杉杉元會批准同意。因為杉杉元和飯田貞固對八路軍教導師主力的迅猛打擊沒有切身體會，